海波重科：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2023-057债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步提升公司治理水平，对《公司章程》进行修订，本次修订内容对照情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 | 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 | |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： ...... （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； ...... （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： ...... （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...... （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情 |
| ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 | ||
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (1)因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；(2)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在前述情形下, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十六条另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百零六条 | 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人。 | 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事且至少包括1名会计专业人士，设董事长1人。 |
| 第一百零九条 | ...... 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略4个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程 | ...... 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 |
| 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其职责与组成如下： （一）董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事长、全体董事的三分之一以上或独立董事的二分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意产生。其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名，必须由具有会计专业背景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作； （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （二）董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （三）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一 | 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 |
| 名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，参与考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （3）董事会授予的其他职权。 （四）董事会战略委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为： ...... | （4）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 （四）战略委员会主要行使下列职权： ...... |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关备案。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责办理《公司章程》备案等相关手续。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会2023年12月7日
附件：公告原文