海波重科：薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月)

海波重型工程科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

二零二三年十二月

海波重型工程科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步建立和健全海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称的支薪董事，是指在公司支取薪酬的董事长和其他董事。第四条 本规则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会由委员三人组成，其中设召集人一人。第六条 委员应由董事担任，且独立董事担任的委员应占委员人数的二分之一以上。召集人应由委员中的独立董事担任。第七条 董事可以同时担任多个专业委员会的委员。第八条 委员由董事会选举产生。召集人由委员选举产生并报董事会批准。第九条 召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事长报告，由董事长指定一名委员履行召集人的职责。第十条 委员任期与同一届董事会的董事任期相同。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间，如其不再担任董事职务，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第十一条 因委员辞职、免职或其他原因，导致委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在达到规定的人数前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。第十二条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，为了精简机构，提高工作效率，该机构可以兼任其他专业委员会的日常办事机构。

第三章 职责与权限

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会对于损害股东利益的薪酬计划或者方案，有权提出意见，供董事会参考。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的支薪董事薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案，应当报董事会批准；股权激励计划应当经股东大会审议通过。

第十六条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司有关部门应给予配合。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第四章 决策程序

第十八条 公司董事会办公室、综合管理部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 会议召开与通知

第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少应当召开一次，定期会议的通知应当于会议召开五日前送达全体委员。在保证委员能够收到通知并能够参加会议的条件下，临时会议的通知不受时限限制。

第二十一条 会议通知可以采用传真、电子邮件、电话、邮寄或专人送达等方式。

第二十二条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十三条 薪酬与考核委员会的会议可采用现场会议方式，也可采用通讯会议方式。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第六章 议事与表决程序

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。

第二十五条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 授权委托书至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十八条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第二十九条 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。委员每人有一票表决权。

第三十一条 薪酬与考核委员会日常办事机构的工作人员可以列席会议。薪酬与考核委员会如果认为必要，可以要求公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见。列席人员没有表决权。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与特定委员有利害关系的议题时，该特定委员应当回避。委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第三十三条 薪酬与考核委员会所作决议应当经全体委员（含包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第三十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当书面形式向董事会报告。董事会应当在年度工作报告中披露薪酬与考核委员会过去一年的

工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第七章 会议决议和会议记录

第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

第三十六条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，书面记录人员应为公司董事会办公室人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

第三十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受托人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一项决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条 薪酬与考核委员会会议档案应当由公司董事会办公室保存，在

公司存续期间，保存期不得少于十年。

薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议决议、会议记录等会议资料。

第八章 附则

第四十条 本议事规则所称“至少”、“以上”含本数，“低于”、“少于”不含本数。

第四十一条 本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本规则由董事会负责解释。

第四十三条 本规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。