海波重科：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人报告(2023年度)

证券代码：300517 证券简称：海波重科转债代码：123080 转债简称：海波转债

海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理人报告

（2023年度）

债券受托管理人

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

2024年6月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《海波重型工程科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

目录

第一节 本次债券概况 ...... 1

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 9

第三节 发行人经营与财务状况 ...... 10

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 13

第五节 本期债券内外部增信机制变化情况 ...... 16

第六节 本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 17

第七节 本期债券评级情况 ...... 19

第八节 债券持有人会议召开的情况 ...... 20

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

本次可转债发行方案于2018年7月23日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，于2018年9月4日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于2019年8月16日召开了第四届董事会第八次会议，于2019年9月3日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2020年9月3日。公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第十六次会议，按照股东大会对本次可转债发行相关事宜的授权，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，按照中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行方案、预案等进行了修订。公司于2020年6月23日召开的第四届董事会第十六次会议、于2020年7月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和授权期限，延长至延期相关议案获股东大会决议通过起12个月。2020年7月29日，深交所创业板上市委员会召开2020年第10次上市委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。2020年9月2日，证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2085号文核准，公司于2020年12月2日向不特定对象发行了245万张可转

换公司债券，每张面值100元，发行总额24,500.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足

2.45亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

发行主体：海波重型工程科技股份有限公司

2、债券名称

债券名称：海波重型工程科技股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“海波转债”，债券代码：123080）

3、起息日

本期债券的起息日为2020年12月2日。

4、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币24,500万元，发行数量为245万张。

5、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

6、债券期限

根据相关法律法规，结合公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年12月2日至2026年12月1日。

7、债券利率

票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年

2.2%、第六年2.8%。

8、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

9、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月8日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年6月8日至2026年12月1日。

10、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为20.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的120%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股

（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、信用等级及资信评级机构

经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为A+级，本期债券的信用等级为A+级。中证鹏元将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、债券受托管理人

本次可转换公司债券债券受托管理人为平安证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

平安证券作为海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，平安证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

公司名称海波重型工程科技股份有限公司公司英文名称Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd法定代表人张海波统一社会信用代码91420115271830540B股票简称及代码海波重科，300517股本总额200,384,704元注册地址武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号邮政编码430207成立时间1994年1月27日上市时间2016年7月19日

经营范围

一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属表面处理及热处理加工；船用配套设备制造；喷涂加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人的经营状况

2023年，公司营业收入由2022年的6.37亿元下降至2023年的4.15亿元，同比下降34.78%；归属于上市公司股东的净利润由2022年的0.52亿元下降至2023年的0.06亿元，同比下降90.31%。公司总资产由2022年末的17.50亿元下降至2023年末的16.42亿元，同比下降6.20%；归属上市公司股东的净资产由2022年末的

10.31亿元增加至2023年末的10.64亿元，增长率为3.22%。

1、总体经营状况

营业收入（万元）

营业收入同比增减（%）

营业成本（万元）

营业成本同比增减（%）

毛利率（%）

毛利率同比增

减（%）41,517.24-34.7832,604.99-31.47%21.473.79

2、营业收入按产品分类

3、营业收入按地区分类

同比增减

（%）

三、发行人财务状况

根据公司出具的《海波重型工程科技股份有限公司2023年年度报告》，公司经审计的合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海波重科2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

1、主要会计数据

单位：万元

2、主要财务指标

上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，具体如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

4、每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数；

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

6、存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均余额）；

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

10、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

11、研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

经综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，并结合发行人募投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：

单位：万元

（二）募集资金实际使用情况

发行人于2020年12月8日收到募集资金合计人民币240,300,000.00元，2021年度，发行人实际使用募集资金240,300,000.00元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为81,471.95元，该部分利息已全额用于补充流动资金。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币元

发行人已于2021年4月对全部募集资金专项账户进行了销户处理，截至2023年12月31日，发行人募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金专项账户运作情况

本期债券募集资金专项账户情况如下：

1、开户银行：中国光大银行股份有限公司武汉汉街支行

账户名：海波重型工程科技股份有限公司

账号：38440188000092662

（募集资金全部使用完毕，已于2021年4月9日销户）

2、开户银行：汉口银行股份有限公司武昌支行

账户名：海波重型工程科技股份有限公司

账号：275011001030761

（募集资金全部使用完毕，已于2021年4月9日销户）

3、开户银行：华夏银行股份有限公司武汉徐东支行

账户名：海波重型工程科技股份有限公司

账号：11155000000873318

（募集资金全部使用完毕，已于2021年4月8日销户）

4、开户银行：平安银行股份有限公司武汉分行

账户名：海波重型工程科技股份有限公司账号：15889398540057（募集资金全部使用完毕，已于2021年4月13日销户）

第五节 本期债券内外部增信机制变化情况

本次可转债无担保。发行人未采取内外部增信措施。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第六节 本期债券偿债保障措施执行情况

一、本期债券偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施的执行情况

1、发行人和平安证券已制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。截至本受托管理报告出具日，本次债券的《债券持有人会议规则》有效。

2、发行人财务部负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作。发行人将在2024年财务预算中落实安排了本期债券利息的偿付资金，保证2024年12月2日本期债券年度利息的如期偿付。

3、发行人已指定了募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。

4、发行人已与平安证券签署了《债券受托管理协议》。平安证券作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查公司生产经营状况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

5、发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，已将影响公司偿债能力事项、公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。

综上，截止本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿

债保障措施的情形。

三、本次债券的本息偿付情况

本次债券的付息日为2021年至2026年每年的12月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。发行人已于2021年12月2日支付了本次债券第一年利息，每10张“海波转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币5元（含税），计息期间为2020年12月2日至2021年12月1日，票面利率为0.5%。发行人已于2022年12月2日支付了本次债券第二年利息，每10张“海波转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币8元（含税），计息期间为2021年12月2日至2022年12月1日，票面利率为0.8%。

发行人已于2023年12月4日支付了本次债券第三年利息，每10张“海波转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币12元（含税），计息期间为2022年12月2日至2023年12月1日，票面利率为1.20%。

本次债券的下一个付息日为2024年12月2日，计息期间为2023年12月2日至2024年12月1日，票面利率为1.80%。

第七节 本期债券评级情况2020年6月4日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《海波重型工程科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【402】号01），评级结果为：本期债券信用等级为 A+，发行主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。

2021年6月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【293】号02），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，发行主体长期信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。

2022年5月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【92】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，发行主体长期信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。

2023年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【391】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，发行主体长期信用等级维持为A+，评级展望维持为稳定。

2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【345】号02），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，发行主体长期信用等级维持为A+，评级展望维持为稳定。

第八节 债券持有人会议召开的情况

2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项

根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》第3.8条规定：

“3.8如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：

(1)甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户；

(2)甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；

(3)甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金；

(4)甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

(5)甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；

(6)甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

(7)本期可转债被暂停交易；

(8)甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

(9)其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

(10)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的重大事项。

二、转股价格调整

（一）公司实际控制人、控股股东减持情况

公司控股股东、实际控制人张海波先生于2020年12月22日通过深圳证券交易所系统采取集中竞价的方式减持其持有的海波转债共计1,298,564.00张，占本次发行总量的53%。

该次减持后，公司控股股东、实际控制人张海波先生不再持有“海波转债”。具体变动明细如下：

（二）公司转股价格调整情况

1、2021年转股价格调整

发行人于2021年6月1日向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利5,336,300.00元(含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，海波转债在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

调整后转股价=（调整前转股价-每股派送现金股利）/（1＋转增股本率），

即：P1=(P0-D)/（1+n）=（20.91-0.05）/（1+0.8）=11.58元/股。

该转股价格自2021年6月1日（除权除息日）起生效。

2、2022年转股价格调整

发行人于2022年6月2日向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可

转换公司债券发行的有关规定，海波转债在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。调整后转股价=（调整前转股价-每股派送现金股利）/（1＋转增股本率），即：P1=(P0-D)/（1+n）=（11.58-0.048）/1=11.53元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。调整后的转股价格自2022年6月2日（除权除息日）起生效，目前海波转债的转股价格仍为11.53元/股。

3、2023年转股价格调整

发行人于2023年5月30日向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，海波转债在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。调整后转股价=（调整前转股价-每股派送现金股利）/（1＋转增股本率），即：P1=(P0-D)/（1+n）=（11.58-0.026）/1=11.50元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。调整后的转股价格自2023年5月30日（除权除息日）起生效，目前海波转债的转股价格为11.50元/股。

三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理与本次债券的相关事务专人为冉婷，2023年度无变化。

（本页无正文，为《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人报告（2023年度）》之盖章页）

平安证券股份有限公司2024年 6月 28 日