科大国创：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券简称：科大国创 证券代码：300520

科大国创软件股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

董永东 史兴领 程先乐 李 飞 储士升

纪金龙 冯 华 李姚矿 肖成伟

全体监事签名：

陈方友

李绍平

王子华

高级管理人员签名：

董永东

李 飞

储士升

孔皖生

曾勇光

汪全贵

科大国创软件股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行概况 ...... 6

四、本次向特定对象发行的发行过程 ...... 8

五、本次发行相关机构名称 ...... 19

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22

一、本次发行前后股东情况 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...... 25第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 .... 26第五节 有关中介机构声明 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 33

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

科大国创/公司/发行人 指 科大国创软件股份有限公司本次发行/本次向特定对象发行

指 科大国创软件股份有限公司本次向特定对象发行股票国元证券/保荐人/保荐人（联席主承销商）/联席主承销商

指 国元证券股份有限公司中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所股东大会 指 科大国创软件股份有限公司股东大会董事会 指 科大国创软件股份有限公司董事会发行人律师 指 安徽天禾律师事务所审计及验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日 指 2023年11月17日，发行期首日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《实施细则》 指

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称 科大国创软件股份有限公司曾用名称 科大恒星电子商务技术有限公司、安徽科大恒星电子商务技术有限公司英文名称GuoChuang Software Co.,Ltd.成立日期 2000年11月06日法定代表人 董永东注册资本 24,738.57万元注册地址 合肥市高新区文曲路355号办公地址 合肥市高新区文曲路355号股票上市地 深圳证券交易所上市日期 2016年07月08日股票代码300520证券简称 科大国创董事会秘书 储士升联系电话0551-65396760传真号码0551-65396799企业统一社会信用代码

91340100723329328P邮箱zhengquanbu@ustcsoft.com邮政编码230088

营业范围

一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集

成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智

能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技

术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工

智能硬件销售；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术

服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用

服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

电池制造；电池销售；新能源汽

汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技

术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信

业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年5月15日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等。

2、2023年6月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过公司董事会

提交的与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年8月9日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于科大国创

软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年9月7日，发行人收到中国证监会于2023年9月4日印发的《关于同

意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

联席主承销商已于2023年11月22日向本次发行的发行对象发出了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。2023年11月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0263号《验资报告》。经审验，截至2023年11月24日下午3:00止，保荐人（联席主承销商）国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向

特定对象发行股票认购对象的认购款项共计人民币811,547,993.88元。2023年11月28日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》。经审验，截至2023年11月27日止，科大国创向特定对象发行股票43,491,318股，募集资金总额人民币811,547,993.88元，扣除不含税的发行费用人民币7,451,406.90元，科大国创实际募集资金净额为人民币804,096,586.98元，其中计入股本人民币43,491,318.00元，计入资本公积人民币760,605,268.98元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象、发行数量

本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向深交所报备的《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为43,491,318股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限46,136,895股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次向特定对象发行股票的配售情况如下：

(

深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金

1,446,945 26,999,993.70 6

诺德基金管理有限公司7,400,857 138,099,991.62 6

湖南轻盐创业投资管理有限公司

轻盐智选

号私募证券投资基金

2,240,085 41,799,986.10 64 UBS AG 3,269,024 60,999,987.84 6

国泰君安证券股份有限公司2,572,347 47,999,995.02 6

财通基金管理有限公司12,347,266 230,399,983.56 6

杨岳智1,286,173 23,999,988.18 6

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司

传统产品

3,215,434 59,999,998.44 6

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

中国农业银行股份有限公司

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司

华泰多资产组合

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）1,607,717 29,999,999.22 6

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司1,607,717 29,999,999.22 6

傅厚恩66,888 1,248,130.08 6

合计

43,491,318 811,547,993.88-

（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年11月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于17.59元/股。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.66元/股，为发行底价17.59元/股的106.08%。

（四）募集资金及发行费用

本次募集资金总额人民币811,547,993.88元，扣除与发行相关的费用（不含

税）人民币7,451,406.90元后，实际募集资金净额为人民币804,096,586.98元。

（五）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次向特定对象发行的发行过程

（一）本次向特定对象发行的具体过程

1、《认购邀请书》的发送情况

发行人及联席主承销商于2023年10月31日向深交所报送了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年11月16日以电子邮件或邮寄的方式向235名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年11月10日，剔除关联方后）、基金公司35名、证券公司22名、保险机构18名和其他类型投资者140名。

本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年11月21日）前，发行人及联席主承销商共收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：

北京顺鸿日昇私募基金管理有限公司

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

淮海天玺投资管理有限公司

深圳市汇金盛投资有限公司

湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

周海虹

红线私募基金管理（北京）有限公司

韩亮

西藏信托有限公司

彭志宁

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年11月21日（T日）上午9:00至12:00，在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到25名投资者的申购报价，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

韩亮

18.50 2,400

是 是

浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履31号私募证券投资基金

17.99 2,400

是 是

17.85 2,400

17.60 2,400

长沙麓谷资本管理有限公司

18.03 3,000

是 是

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

18.92 3,000

是 是

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-传统产品

19.90 3,000

是 是

19.10 6,000

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

19.00 3,000

是 是

18.70 3,000

杨岳智

19.12 2,400

是 是

西藏信托有限公司

18.52 2,400

是 是

18.17 2,400

17.59 2,400

9 UBS AG

20.40 3,600

否 是

19.63 6,100

18.60 10,300

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

号私募证券投资基金

19.66 4,180

是 是

兴证全球基金管理有限公司

18.38 2,500

否 是

17.91 3,000

周海虹

18.29 2,500

是 是

17.89 3,000

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

19.01 2,400

是 是

华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合

19.01 2,400

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

19.01 2,400

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行

华泰资产价值精选资产管理产品

19.01 2,400

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行

华泰资产价值优选资产管理产品

19.01 2,400

是 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行

华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

18.28 2,400

是 是

国泰君安证券股份有限公司

20.50 2,400

是 是

19.56 4,800

财通基金管理有限公司

20.93 10,710

否 是

20.10 18,390

19.41 23,040

富海东超（北京）私募基金管理有限公司-富海东超启蛰2号私募证券投资基金

17.63 2,400

是 是

17.62 2,410

17.61 2,420

诺德基金管理有限公司

21.39 6,360

否 是

20.49 13,810

18.50 23,750

深圳市汇金盛投资有限公司

汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金

20.72 2,700

是 是

上海中珏私募基金管理有限公司-中珏尊享6号私募证券投资基金

18.40 2,400

是 是

18.03 3,940

17.59 3,940

傅厚恩

18.66 3,000

是 是

18.05 3,900

17.61 3,900

3、发行定价与配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.66元/股。本次发行股份数量为43,491,318股，募集资金总额为811,547,993.88元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下：

(

深圳市汇金盛投资有限公司

汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金

1,446,945 26,999,993.70 6

诺德基金管理有限公司7,400,857 138,099,991.62 6

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

-

号私募证券投资基金

2,240,085 41,799,986.10 64 UBS AG 3,269,024 60,999,987.84 6

国泰君安证券股份有限公司2,572,347 47,999,995.02 6

财通基金管理有限公司12,347,266 230,399,983.56 6

杨岳智1,286,173 23,999,988.18 6

天安人寿保险股份有限公司

天安人寿保险股份有限公司-传统产品

3,215,434 59,999,998.44 6

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行

--

华泰资产价值优选资产管理产品

1,286,173 23,999,988.18 6

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）1,607,717 29,999,999.22 6

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司1,607,717 29,999,999.22 6

傅厚恩66,888 1,248,130.08 6

43,491,318 811,547,993.88-

（二）发行对象基本情况

1、深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金

深圳市汇金盛投资有限公司

有限责任公司（法人独资）

深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座4308

黄崇光

1,000万元

914403003593196671

一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

1,446,945股

6个月

2、诺德基金管理有限公司

限售期企业名称

诺德基金管理有限公司

其它有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

潘福祥

10,000万元

91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

7,400,857股

6个月

3、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金

限售期企业名称

湖南轻盐创业投资管理有限公司

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204

任颜

97,882.2971万元

914300005676619268

私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

2,240,085股

6个月

4、UBS AG

UBS AG

合格境外机构投资者

Basel,Switzerland

(

)

房东明

385,840,847瑞士法郎

QF2003EUS001

境内证券投资

3,269,024股

6个月

5、国泰君安证券股份有限公司

限售期企业名称

国泰君安证券股份有限公司

其他股份有限公司（上市）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

贺青

890,461.0816万元

9131000063159284XQ

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2,572,347股

6个月

6、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司

其他有限责任公司

上海市虹口区吴淞路619号505室

吴林惠

20,000万元

91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12,347,266股

6个月

7、杨岳智

限售期姓名

杨岳智

4405271967********

广东省深圳市****

1,286,173股

6个月

8、天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-传统产品

限售期企业名称

天安人寿保险股份有限公司

其他股份有限公司（非上市）

北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906

李源

1,450,000万元

911100006074251442

许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3,215,434股

6个月

9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行

股份有限公司

限售期企业名称

华泰资产管理有限公司

其他有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

赵明浩

60,060万元

91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,286,173股

6个月

10、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合

限售期企业名称

华泰资产管理有限公司

其他有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

赵明浩

60,060万元

91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,286,173股

6个月

11、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理

产品

限售期企业名称

华泰资产管理有限公司

其他有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

赵明浩

60,060万元

91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,286,173股

6个月

12、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管

理产品

限售期企业名称

华泰资产管理有限公司

其他有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

赵明浩

60,060万元

91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,286,173股

6个月

13、华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产

管理产品

限售期企业名称

华泰资产管理有限公司

其他有限责任公司

中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

赵明浩

60,060万元

91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,286,173股

6个月

14、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

限售期企业名称

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2（自主申报）

宁海经佳股权投资有限公司（委派代表：李建强）

100,000万元

91330226MAC881176T

一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1,607,717股

6个月

15、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

限售期企业名称

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

毛剑波

90,000万元

91360000705529887P

出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1,607,717股

6个月

16、傅厚恩

限售期姓名

傅厚恩

3309021975********

浙江省舟山市****

66,888股

6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，

且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易

安排

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募基金备案情况

根据询价结果，联席主承销商和发行人律师对拟参与本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、杨岳智、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、傅厚恩以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金、湖南轻

盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

（六）发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

参与本次向特定对象发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：

深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金

专业投资者I类是

诺德基金管理有限公司 专业投资者I类 是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金

专业投资者I类 是4 UBS AG专业投资者I类是

国泰君安证券股份有限公司 专业投资者I类 是

财通基金管理有限公司 专业投资者I类 是

杨岳智 普通投资者C4 是

天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-传统产品

专业投资者I类是

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

-

中国农业银行股份有限公司

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司

华泰多资产组合

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

专业投资者I类 是

华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品

专业投资者I类 是

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C4 是

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者C5 是

傅厚恩 普通投资者C4 是

经核查，上述16名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行16名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：国元证券股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：沈和付

保荐代表人：丁江波、蒋贻宏

项目协办人：吕涛

项目组其他成员：谢天宇、曹军、夏川、丁翌、范汪洋

联系电话：0551-62207410传真：0551-62207360

（二）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座项目组成员：万同、姚玉洁、张笑嘉、项堃、刘研、叶子贤联系电话：010-60838888传真：010-60836029

（三）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层负责人：卢贤榕签字律师：费林森、杨帆联系电话：0551-62677062传真：0551-62620450

（四）审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发签字注册会计师：郑磊、刘润、江泽瀚联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年9月30日，公司股本总额为247,385,700股。公司前十大股东持股情况如下所示：

合肥国创智能科技有限公司55,897,439 22.60% -

董永东12,955,978 5.24% 9,716,983

孙路5,281,038 2.13% -

中科大资产经营有限责任公司4,155,420 1.68% -

史兴领3,412,187 1.38% 3,249,140

香港中央结算有限公司3,163,695 1.28% -

储士升2,098,454 0.85% 1,573,840

张源2,000,000 0.81% -

傅军伟1,700,000 0.69% -

王璐1,480,000 0.60% -

限售股数（股）合计

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

合肥国创智能科技有限公司55,897,439 19.22% -

董永东12,955,978 4.45% 9,716,983

财通基金管理有限公司12,347,266 4.24% 12,347,266

诺德基金管理有限公司7,400,857 2.54% 7,400,857

孙路5,281,038 1.82% -

中科大资产经营有限责任公司4,155,420 1.43% -

史兴领3,412,187 1.17% 3,249,140

8 UBS AG 3,269,024 1.12% 3,269,024

天安人寿保险股份有限公司

天安人寿保险股份有限公司-传统产品

3,215,434 1.11% 3,215,434

香港中央结算有限公司3,163,695 1.09% -

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行股票的新股登记完成后，公司增加43,491,318股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为董永东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模，公司的业务收入结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影

响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

一、联席主承销商关于本次发行定价过程合规性意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深圳证券交易所报备的发行方案，符合中国证监会《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、联席主承销商关于本次发行对象选择合规性意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见安徽天禾律师事务所律师认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。发行人尚需办理本次发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_______________吕 涛

保荐代表人：_______________ __________________

丁江波 蒋贻宏

法定代表人：_______________沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______________张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

卢贤榕

经办律师： __________________

费林森 杨 帆

安徽天禾律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

郑 磊 刘 润

江泽瀚

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

郑 磊 刘 润

江泽瀚

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调

查报告；

2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。

（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

科大国创软件股份有限公司

年 月 日