科大国创：国元证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对科大国创部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额

119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，同时根据公司第三届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议决议，公司本次募集资金扣除相关中介费用及税费后将全部投资以下项目：

注：“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”和“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”募集资金均已使用完毕，相应募集资金专用账户均已注销。

二、本次募集资金投资项目结项及节余情况

（一）本次结项的募集资金投资项目进展情况

“动力电源总成产业化项目”基于公司发展战略和业务布局，紧跟新能源汽车行业和技术前沿发展趋势，在公司积累的BMS技术基础上，运用领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术，采用多元融合的技术架构实现对电池、BMS、OBC（车载充电机）、DC/DC（直流/直流转换器）、DC/AC（直流/交流转换器）等部件的一体化、集成化开发和产业化。该项目达到预定可使用状态时间为2023年12月31日。截至本核查意见出具日，该项目已实施完毕，募集资金使用和节余情况具体如下：

单位：万元

（二）募集资金节余的主要原因

在该项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证募投项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，并加强对各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。同时在募集资金存放期间，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。

三、节余募集资金的使用计划

随着公司业务规模的不断扩大，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将节余募集资金共计557.24万元（含利息收入）永久补充流动资金，并相应注销相关募集资金专户。

四、监事会、独立董事意见

1、监事会意见

公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

2、独立董事意见

独立董事认为：在公司部分募集资金投资项目达到结项条件的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意的意见，决策程序合法合规。公司履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

高书法 蒋贻宏 牛海舟

国元证券股份有限公司2023年12月11日