科大国创：国元证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对科大国创本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份情况及股本情况

（一）本次解除限售股份的发行情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）同意，向16名特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，新增股份已于2023年12月12日在深圳证券交易所上市，股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。本次发行后，公司总股本由247,385,700股增加至290,877,018股。

（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况

2023年12月20日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属股份上市，新增股份290,400股，公司总股本由290,877,018股增加至291,167,418股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为291,167,418股，其中有限售条件股份数量为57,286,081股，占公司总股本的19.67%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东共计16名，分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、天安人寿保险股份有限公司－天安人寿保险股份有限公司－传统产品、国泰君安证券股份有限公司、湖南轻盐创业投

资管理有限公司－轻盐智选19号私募证券投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、深圳市汇金盛投资有限公司－汇金盛赤岭金读1号私募证券投资基金、杨岳智、华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司－天安人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司－华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司－华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司－华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品、傅厚恩。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司向特定对象发行股票中承诺：

本次认购所获股份自其上市之日起6个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月17日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为43,491,318股，占公司总股本比例为14.94%。

（三）本次申请解除限售股份的股东数量为16名，合计102个证券账户。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在质押、冻结的情形。

（五）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

注：1、本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；

2、本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

（六）本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了向特定对象发行股票时作出的股份锁定承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

丁江波 吕 涛

国元证券股份有限公司2024年6月13日