辰安科技：中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(修订稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

北京辰安科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年六月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人单增建、周璟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目录

释义 ...... 3

第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

第二节保荐人承诺事项 ...... 14

第三节对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人存在的主要风险 ...... 20

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 26

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 27

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 27

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 30

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 32

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释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定单增建、周璟担任辰安科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

单增建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技IPO项目、来伊份IPO项目、药石科技IPO项目、大参林IPO项目、燕东微IPO项目、佳力奇IPO项目、东方网力非公开发行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、药石科技非公开发行股票项目、东方网力重大资产重组项目、辰安科技发行股份购买资产项目等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目。单增建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周璟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华岭股份IPO项目、睿智医药重大资产重组项目、大豪科技重大资产重组项目、北京城乡重大资产重组项目、紫光股份重大资产重组项目、南国置业重大资产重组项目等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目。周璟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为于洋，其保荐业务执行情况如下：

于洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国铀业IPO项目、盖世食品精选层挂牌项目、珠海港非公开发行股票项目、中储股份超短期融资券项目、中

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储股份中期票据项目等。于洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括张冠宇、刘树帆、姜承宽、张帅、董轩禹、康天祎、梁晨杰、孙佳辉。

张冠宇女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国铀业IPO项目、航天南湖IPO项目、燕东微IPO项目、华岭股份IPO项目、航天长峰非公开发行股票项目、航天彩虹非公开发行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、中科曙光可转债项目、中矿资源可转债项目、中原特钢重大资产重组项目、航天发展重大资产重组项目、中国电建重大资产重组项目、置信电气重大资产重组项目、北京城乡重大资产重组项目等。张冠宇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券IPO项目、倍杰特IPO项目、三柏硕IPO项目、华岭股份IPO项目、长城证券非公开发行股票项目、紫光国芯新三板挂牌项目、紫光国芯定向发行股票项目、诚志股份重大资产重组项目、国家开发投资集团有限公司公司债项目、国家电力投资集团有限公司公司债项目、长城证券股份有限公司公司债项目等。刘树帆先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

姜承宽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中国铀业IPO项目、雷赛智能向特定对象发行股票项目（在审）等。姜承宽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张帅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。张帅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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董轩禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。董轩禹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

康天祎先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。康天祎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁晨杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中盐股份IPO项目（在审）、北京城乡重大资产重组项目等。梁晨杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙佳辉先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：兴通股份IPO项目、长盈通IPO项目、TCL科技创新公司债项目、紫金矿业公司债项目等。孙佳辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

（三）发行人前十名股东情况截至2026年

月

日，公司前

名股东持股情况如下表所示：

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（四）发行人历次筹资情况

1、2016年首次公开发行A股并在创业板上市2016年

月

日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1455号）核准，公司公开发行股票不超过2,000万股。公司首次公开发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量20,000,000股，发行价格为

21.92元/股。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的会验字〔2016〕4210号《验资报告》，截至2016年

月

日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格为

21.92元，募集资金总额为438,400,000.00元，扣除发行费用39,624,900.00元（含税），实际募集资金净额为398,775,100.00元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积380,995,377.40元。公司首次公开发行完成后，公司的注册资本、累计股本为人民币80,000,000.00元。经深圳证券交易所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕

号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2016年

月

日起在深圳证券交易所上市，股票简称“辰安科技”，股票代码“300523”。

、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年1月19日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同日，公司与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。2018年6月8日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，

“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称已变更为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”。

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审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案；同日，公司与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。

2018年3月5日，中国科学技术大学作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意中科大资产经营有限责任公司以其持有的科大立安全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；2018年5月18日，科大立安的资产评估报告经教育部备案；2018年5月30日，科大立安的资产评估报告经中国科学院备案；2018年6月8日，中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团有限责任公司和时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权；2018年6月11日，安徽省财政厅作出《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团有限责任公司及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份方式转让其持有科大立安股权；2018年6月19日，财政部出具《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函〔2018〕41号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。

2018年6月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2018年10月9日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》《关于调整公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉不构成重大调整的议案》。同日，公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩

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补偿协议之补充协议（二）》。2018年11月26日，中国证监会下发《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安

100.00%股权并募集配套资金不超过17,300万元。

就该次交易中发行股份购买资产部分：合肥市工商行政管理局于2018年12月11日核发科大立安变更后的《营业执照》，科大立安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字〔2018〕6244号的《验资报告》，截至2018年12月11日，公司已收到交易对方以其拥有的科大立安合计100%的股权缴纳的新增注册资本7,001,925元。根据中登公司深圳分公司于2018年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。该次交易向36名交易对方合计发行的7,001,925股人民币A股普通股股票，均为限售流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为151,001,925股。

就该次交易中募集配套资金部分：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字〔2019〕2582号《验资报告》，截至2019年3月14日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。根据中登公司深圳分公司于2019年4月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。该次交易向1名交易对方合计发行的4,089,834股人民币A股普通股股票，均为限售流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为155,091,759股。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

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（六）发行人报告期主要财务数据及财务指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2026年1-3月相关财务指标未进行年化处理。上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+（利息费用-利息收入）+折旧支出+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2026年4月17日，保荐人未持有发行人股票，亦不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

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有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

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第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐辰安科技本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会、股东会的审议情况

2025年

月

日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

2026年3月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

（二）本次发行完成的其他审批情况

2026年3月3日，安徽省国资委出具《省国资委关于合肥国有资本创业投资有限公司参与上市公司辰安科技定增并取得控制权有关事项的批复》（皖国资产权函〔2026〕54号），同意合肥国投以20.33元/股的价格认购辰安科技不超过69,791,291股股份，参与公司本次发行并取得公司控制权。

2026年3月4日，国务院国资委出具《国务院国资委关于北京辰安科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕

号），

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原则同意公司本次发行不超过6,979.1291万股A股股份，募集资金不超过14.19亿元的总体方案。2026年3月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕

号），决定对合肥国投收购辰安科技股权案不实施进一步审查，合肥国投从即日起可以实施集中。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“

1.00元”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十四条的规定。

、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

、发行人股东会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）符合《证券法》规定的相关条件发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本

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次发行将报深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《证券法》有关规定。

（三）符合《注册管理办法》规定的相关条件

、本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条规定发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

（2）发行人最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（4）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

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2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过141,885.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。符合《注册管理办法》第十二条第（四）项及第四十条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为合肥国投，共

名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥国投。本次发行前，合肥国投持有公司股份17,468,270股，占公司总股本的比例为7.51%，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。

本次发行会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

、本次向特定对象发行A股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日

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不少于十八个月；

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

6、本次发行拟分别投入募集资金28,129.96万元、16,953.18万元用于AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目，为公司主业方向；拟投入募集资金96,802.56万元用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。

三、发行人存在的主要风险

根据对发行人本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，本保荐人认为发行人目前存在的风险主要包括：

（一）与本次向特定对象发行A股股票相关的风险

、审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司董事会及股东会审议通过，已取得安徽省国资委和国务院国资委的批复文件，已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。该等审核和注册事项的结果及时间均存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，则本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的

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风险。

（二）市场与经营风险

、行业政策调整的风险公司国内业务的发展布局，与应急管理部、住建部及各级地方政府在公共安全与应急领域的政策导向及资源投入高度关联，当前业务发展直接受益于国家在应急体系建设、城市安全智能化管理等领域的顶层设计与持续财政投入。

若相关产业政策或政府投入发生重大调整，可能直接影响下游市场需求的结构与规模，导致项目节奏延迟、订单数量波动等，使公司经营面临一定的不确定性，对盈利能力的稳定性构成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司长期深耕公共安全与应急领域，具备较强的市场竞争力。但随着技术的进步和市场需求的深化，公司产品和服务内容持续更新，市场领域持续拓展，除业内现有竞争对手企业外，公司不可避免地因业务和市场变化与更多企业产生竞争，也可能会有新的企业因业务拓展介入现有市场，市场竞争可能持续加剧。如果公司不能持续保持竞争优势，将有可能面临市场份额下滑的风险。同时，市场竞争加剧可能会导致主营业务毛利率存在持续下降的风险。

、经营业绩亏损的风险

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为0.80亿元、-3.22亿元、-2.21亿元和-0.30亿元，公司出现经营业绩亏损的情形。公司经营业绩受到宏观经济环境、行业环境、产业政策、市场竞争情况、地方财政状况等诸多因素的影响。若未来出现宏观经济形势恶化、产业政策收紧、市场竞争加剧、地方财政紧张等情况，或公司出现经营决策不力、市场开拓受阻或产品研发和市场化失误等情况，可能导致公司经营业绩出现持续亏损，盈利能力存在不确定性。

4、新业务、新领域开拓风险

公司在现有主营业务基础上，将持续大力拓展新的业务内容和业务领域。但

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在公司对新业务、新领域的开拓过程中，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场判断存在误差、相关专业人才和管理经验缺乏等问题影响，市场拓展进度和结果均存在不确定性的风险。

5、海外国家政治经济形势变化与业务不稳定的风险公司海外公共安全业务的最终用户主要为所在国或地区的政府部门，由于国际政治环境的不确定性，所在国或地区的政治经济形势变化、领导人换届都可能对公司的海外项目签约、执行、实施、验收、结算等带来不确定性影响。海外的国家级项目由于项目金额相对较大，执行周期较长，且受上述风险因素影响，在收入的季节性、稳定性等方面较国内项目波动更大，可能加剧公司经营业绩的不确定性。

、技术风险公司在公共安全产品与服务领域保持行业先进地位，具备较强市场影响力。但公司所在行业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。

7、管理风险随着公司业务的发展以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司的业务规模、资产规模和人员数量均将持续提升，将对公司的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了丰富的经营管理经验，建立了较为规范的法人治理结构和较为健全有效的内部控制制度，但若公司不能及时实现管理水平提升和运管体系优化，将会对公司的发展构成一定的制约。

、应收账款回收风险随着公司国内外业务持续扩张、市场覆盖范围不断拓宽及客户类型日趋多元化，同时由于项目执行与验收周期普遍较长，公司应收账款规模及账期可能持续增加，由此带来一定的潜在坏账风险，对公司盈利情况造成不利影响。

9、人力资源风险

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拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金投资项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。公司所在行业面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

10、季节性收入波动风险

公司营业收入在各季度间呈现不均衡分布态势，普遍表现为前低后高的特征，主要受客户结构与业务模式等因素影响，存在较为明显的季节性波动。目前，公司最终用户以政府部门及事业单位为主，该类客户通常于年初启动项目规划与方案设计，年中至下半年进入实施阶段，并在年末集中完成项目验收及结算。受此业务周期影响，公司收入实现主要集中在下半年，尤其第四季度占比显著，该期间的业绩波动将对全年收入及利润水平产生较大影响。

11、主要客户供应商波动的风险

公司营业收入主要来源于政府单位、国有企事业单位等的阶段性定制化项目，具有单体规模大、交付集中、无固定持续性订单等特点。受各地区财政能力、安全治理需求及建设规划差异影响，各省市在公共安全、城市生命线等领域的项目投放进度及需求存在明显差异，报告期内前五大客户、供应商随当期重大项目的交付情况而发生自然变动。发行人所处行业及经营模式特性导致主要客户、供应商存在波动的风险。

12、合同资产减值风险

2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末，公司合同资产账面价值分别为18,477.47万元、36,279.77万元、53,232.51万元和51,693.16万元，占流动资产的比例分别为5.20%、10.48%、15.24%和15.82%。

报告期内，公司合同资产以已完工未结算项目为主，公司建立了预期信用风险损失模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。若相关客户出现信用减值迹象，公司判断相关款项存在无法收回的风险时，公司对

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该客户对应的合同资产采用单项认定法计提坏账准备及确认减值损失。公司部分合同资产长期未结转至应收账款，主要系因该类项目客户多为政府部门及国有企业，其款项结算进度受财政资金统筹安排、内部审批流程等因素制约，整体结算周期相对偏长。若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，公司可能面临合同资产减值风险。

（三）控股股东和实际控制人变更的风险本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，实际控制人将变更为合肥市国资委。合肥国投与本次发行前公司的控股股东电信投资将尽可能保证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但合肥国投有权按照《公司章程》等有关规定进行人员调整，或制定新的业务发展战略、调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对公司造成短期影响。

本次发行完成后，合肥国投将持有公司28.85%的股份，控制公司28.85%的表决权；电信投资将持有公司14.37%的股份，电信投资的一致行动人天府清源将持有公司6.27%的股份，电信投资合计控制公司20.64%的表决权。合肥国投将作为第一大股东，表决权比例高于第二大股东电信投资8.21%。电信投资已出具《关于配合保证控制权稳定的承诺函》，承诺尊重合肥国投的控制权并解除一致行动协议等内容。但仍可能存在相关方未遵守承诺导致无法解除一致行动协议，或发行完成后董事会改选不及预期进而对公司控制权的稳定性产生一定影响的风险。

（四）关联交易增加的风险

本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥建投将成为公司的间接控股股东，公司与合肥国投、合肥建投及其控制企业之间发生的交易将构成关联交易。对于未来公司与上述关联方之间可能发生的关联交易，合肥国投和合肥建投均承诺将保证关联交易的公允性，按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。特此提醒投资者关注公司关联交易增加的风险。

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（五）募投项目风险

1、募投项目效益未达预期的风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素作出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如本次募集资金投资项目的建设进度、未来产业政策、未来宏观经济形势、未来市场环境和竞争情况、技术发展方向、产品市场价格、销售渠道变化等与预测情况存在差异或发生不利变化，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

2、募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险募集资金投资项目建成以后，公司固定资产和无形资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧和无形资产摊销金额也将随之增加，增加公司的整体运营成本。与此同时，募集资金投资项目所产出收益转化为收入需要一定的时间，在项目建成后一段时间内，其新增固定资产折旧和无形资产摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司可能存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致净利润下降的风险。

（六）本次发行完成后存在同业竞争的风险本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，间接控股股东将变更为合肥建投，实际控制人将变更为合肥市国资委。合肥建投控制的城市生命线集团与公司业务存在竞争关系。城市生命线集团成立于2023年，目前业务尚处于起步阶段，业务规模较小，不存在对辰安科技构成重大不利影响的同业竞争的情形。

为妥善解决上述同业竞争问题，保障公司及其股东权益，合肥建投、合肥市国资委承诺将在本次发行完成后48个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有

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关的资产或股权（若有）转让给辰安科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知合肥建投/合肥市国资委，合肥建投/合肥市国资委将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。

本次发行完成后，如果城市生命线集团、合肥市国资委控制的其他企业将来可能存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，相关单位将通知辰安科技并尽力促使该业务机会首先提供给辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险，提请广大投资者注意本次发行完成后存在同业竞争的风险。

（七）股价波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

（八）其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

四、发行人的发展前景评价

经核查，保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的竞争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经过对发行人《公司章程》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证

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监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投。

（二）核查方式保荐人查阅了合肥国投的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

合肥国投系以自有资金或自筹资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金。

合肥国投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1074989。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大股份”）和境外律师事务所。

1、聘请的必要性

（1）荣大股份荣大股份具有长期从事拟上市公司及上市公司募集资金项目研究工作优势。发行人与荣大股份签订《荣大募投项目可行性研究服务合作合同》，聘任其提供募投项目可行性研究咨询服务。

（2）境外律师事务所发行人聘请境外律师事务所包括TannerDeWitt、Lektou–Advogados、CTLCLAWCORPORATION、HONECOOPINTERNACIONAL,LDA.、SABBAGH,D'ALESSANDRO,HENRIQUEZ&ASOCIADOS,S.R.L.及ChileChinaLawyers。发行人与上述律所签署服务协议，分别对发行人子公司BEIJINGGSTECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED、GSAFETYINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED、GSAFETYTECHNOLOGYPTE.LTD、UNISTARTECHTECNOLOGIA(SU),LIMITADA、INTERGSAFETYDOMINICANA,S.A.S.及GSAFETYCHILESPA的生产经营情况发表法律意见。

、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

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（1）荣大股份荣大股份成立于2014年

月

日，注册资本4,216.0114万元，主要经营地址北京市丰台区南四环西路188号五区29号楼5层，法定代表人为韩起磊，是一家行业研究与投融资咨询专业机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等。

荣大股份就发行人AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发项目共计2个募投项目开展咨询工作，完成可行性研究报告编制工作。（

）境外律师事务所TannerDeWitt成立于1999年，主要经营地址位于中国香港金钟道89号力宝中心

座

楼，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司BEIJINGGSTECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED出具法律意见书。Lektou–Advogados成立于1985年，主要经营地址位于中国澳门友谊大马路555号澳门置地广场23楼，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司GSAFETYINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED出具法律意见书。CTLCLAWCORPORATION成立于2002年，主要经营地址位于3RAFFLESPLACE,#06-01,BHARATBUILDING,SINGAPORE048617，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司GSAFETYTECHNOLOGYPTE.LTD出具法律意见书。

HONECOOPINTERNACIONAL,LDA.成立于2016年，主要经营地址位于ComplexoComercialKilambaShopping,BlocoD04,1.AndarDireito,Luanda，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司UNISTARTECHTECNOLOGIA(SU)，LIMITADA出具法律意见书。

SABBAGH,D'ALESSANDRO,HENRIQUEZ&ASOCIADOS,S.R.L.成立于2003年，主要经营地址位于AV.SARASOTANO.20,TORREEMPRESARIAL,SUITE3-EENS.LAJULIA，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司INTERGSAFETYDOMINICANA,S.A.S.出具法律意见书。

ChileChinaLawyers成立于2013年，主要经营地址位于Apoquindo3000,piso

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17,LasCondes,Santiago,Chile，具备律师执业资格。本次服务内容为对发行人子公司GSAFETYCHILESPA出具法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。荣大股份服务费用已支付80%；TannerDeWitt服务费用已支付完毕；Lektou–Advogados服务费用已支付完毕；CTLCLAWCORPORATION服务费用已支付完毕；HONECOOPINTERNACIONAL,LDA.服务费用已支付完毕；SABBAGH,D'ALESSANDRO,HENRIQUEZ&ASOCIADOS,S.R.L.服务费用已支付完毕；

ChileChinaLawyers服务费用已支付完毕。综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请第三方等相关行为具备必要性，相关第三方拥有相关资格资质，定价及支付行为符合公司实际情况，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

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1、项目的立项审批本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2025年

月

日得到立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年

月

日至2026年

月

日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年

月

日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年4月21日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年

月

日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年4月27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共

人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

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（二）保荐人关于本项目的内核意见本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为辰安科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

保荐业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

总经理签名：

法定代表人/董事长签名：

中信建投证券股份有限公司

年月日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权单增建、周璟为北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

法定代表人/董事长签名：

中信建投证券股份有限公司

年月日