博思软件：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：博思软件 证券代码：300525

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

福建博思软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）2020年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 9

（二）2020年限制性股票激励计划归属安排 ...... 11

（三）结论性意见 ...... 13

一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：福建博思软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司2020

年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在

满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指博思软件授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励

对象账户的行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足

的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

17. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

20. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2020年12月9日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票1,450.00万股，其中，首次授予限制性股票1,300万股，首次授予激励对象776人，预留150.00万股。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2020年12月10日至2020年12月19日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年12月21日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年12月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向上述6名激励对象授予的限制性股票共计1.20万股。同次会议，董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月5日作为首次授予日，向770名激励对象授予1,298.80万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次

授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2021年4月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，向84名激励对象授予150.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增4股；公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司实施2020年度、2021年度权益分派，2020年限制性股票授予价格由25.56元/股调整为12.05元/股，首次授予部分数量由1,298.80万股调整为2,727.48万股，预留授予部分数量由150.00万股调整为315.00万股。同次会议，董事会审议通过《关于作废2020限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中86人、预留授予激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票61.131万股、9.9834万股进行作废处理，合计作废71.1144万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由770名调整为684名，首次授予限制性股票数量由2,727.48万股调整为2,666.3490万股，预留授予部分激励对象由84名调整为74名，预留授予限制性股票数量由315.00万股调整为305.0166万股；因第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共684名，可申请归属的限制性股票数量为799.9047万股，占公司总股本的1.33%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共74名，可申请归属的限制性股票数量为

91.5050万股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、公司于2022年11月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在2020年限制性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分5名激励对象因个人原因放弃其可归属的1.4112万股限制性股票，故首次授予部分第一个归属期实际归属人数为679名，实际归属数量为798.4935万股；预留授予部分1名激励对象因个人原因放弃其可归属的0.2205万股限制性股票，故预留授予部分第一个归属期实际归属人数为73名，实际归属数量为91.2845万股，公司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述归属及作废，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性股票为1,866.4443万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为213.5116万股。

8、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废2020限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中28人、预留授予激励对象中6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票27.4302万股、4.2630万股进行作废处理，合计作废

31.6932万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由684名调整为656名，首次授予限制性股票未归属数量 由1,866.4443万股调整为1,839.0141万股，预留授予部分激励对象由74名调整为68名，预留授予限制性股票未归属数量由

213.5116万股调整为209.2486万股。

同次会议，董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共656名，可申请归属的限制性股票数量为1,050.8652万股，占公司总股本的1.71%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共68名，可申请归属的限制性股票数量为119.5706万股，占公司总股本的0.19%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取

得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2020年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2021年1月5日，预留授予日为2021年4月30日，因此首次授予部分第二个归属期为2023年5月5日至2024年5月4日，预留授予部分第二个归属期为2023年4月30日至2024年4月29日，若遇非交易日，归属期将相应剔除

非交易日 。公司将于归属期内，办理本次限制性股票归属事宜。

2、限制性股票归属条件成就情况说明

综上所述，董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（二）2020年限制性股票激励计划归属安排

1、首次授予第二个归属期归属安排

（1）首次授予日：2021年1月5日

（2）拟归属数量：1,050.8652万股

（3）拟归属人数：656人

（4）授予价格：12.05元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（6）首次授予部分激励对象及归属情况

注1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；注2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经2020年度、2021年度权益分派调整后的数量；注3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2、预留授予第二个归属期归属安排

（1）预留授予日：2021年4月30日

（2）拟归属数量：119.5706万股

（3）拟归属人数：68人

（4）授予价格：12.05元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（6）预留授予部分激励对象及归属情况

注1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；

注2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经2020年度、2021年度权益分派调整后的数量；注3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（三）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，公司及本次归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年4月24日