博思软件：关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

福建博思软件股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对控股子公司增资暨关联交易概述

1、对控股子公司增资暨关联交易基本情况

为增强福建博思云易智能科技有限公司（以下简称“博思云易”）资金实力，促进其业务的稳步开展，公司拟使用自有或自筹资金510.00万元向博思云易增资，认缴博思云易新增注册资本510.00万元。同时，持有博思云易49%股权的员工持股平台福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）同比例增资。本次增资完成后，博思云易注册资本由人民币1,000.00万元增加至人民币2,000.00万元，公司仍持有博思云易51%股权。

2、构成关联交易说明

鉴于公司董事兼副总经理肖勇先生为博医同创的普通合伙人并出资160万元、董事兼总经理刘少华先生为博医同创的有限合伙人并出资50万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，博医同创为公司的关联企业，本次增资博思云易构成与关联方共同投资，履行关联交易的审批程序。

3、审议情况

2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘少华先生、肖勇先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，同日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届监事会第十八次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、公司本次增资博思云易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道5号博思软件大厦5层北3室

执行事务合伙人：肖勇

出资额：500万元人民币

社会统一信用代码：91350121MA33FA9602

经营范围：智能化管理系统开发应用；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；电子结算系统开发及应用；其他未列明信息技术服务；信息技术咨询服务；受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（不含金融、证券、期货等需要审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人出资结构：

2、关联关系说明

公司董事兼副总经理肖勇先生为博医同创的普通合伙人并出资160万元、董事兼总经理刘少华先生为博医同创的有限合伙人并出资50万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，博医同创为公司的关联企业，本次增资博思云易构成关联共同投资，履行关联交易的审批程序。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告日，博医同创不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：福建博思云易智能科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：福建省福州市马尾区魁岐东路136号福州物联网产业创新发展中心3号楼2303单元（自贸试验区内）

设立时间：2020年4月13日

法定代表人：肖勇

注册资本：1,000万元人民币

社会统一信用代码：91350105MA33QCQY38

经营范围：基础软件开发；信息技术咨询服务；软件运行维护服务；大数据服务；人工智能公共数据平台；云平台服务；云软件服务；其他数字内容服务；应用软件开发；物联网技术服务；其他未列明信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易前后标的公司股权变化

3、主要财务数据

单位：万元

注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

4、其他事项说明

本次增资后，博思云易仍为公司控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变更。经查询，博思云易不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

为增强博思云易的资金实力，促进其业务的稳步开展，公司与博思云易另一原股东博医同创同比例对博思云易增资，增资价格遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：福建博思软件股份有限公司

乙方：福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）

标的公司：福建博思云易智能科技有限公司

本协议：《福建博思软件股份有限公司与福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）关于福建博思云易智能科技有限公司之增资扩股协议》

1、增资

双方一致同意标的公司注册资本从人民币1,000.00万元增加至人民币2,000.00万元，增资部分由甲乙双方按双方原股权比例认缴：甲方以货币方式向标的公司增资人民币510.00万元；乙方以货币方式向标的公司增资人民币490.00万元。

增资后，标的公司的股权结构如下：

2、增资出资安排

首期出资：双方应于本协议签订后30日内将各自认缴的出资的50%支付至标的公司指定账户。剩余50%认缴出资于协议签订后90日内实缴完毕。标的公司应在本协议签订后十个工作日内，安排向登记机关办理增资变更登记事宜。

3、违约责任

任一方违约，其他守约方均有权要求违约方限期改正，若违约方拒不改正影响本协议目的实现的，其他守约方有权解除本协议。如因违约行为给其他守约方造成损失的，违约方应向受损的守约方进行赔偿，若损失无法计算的，则按本协议增资总额的0.5%执行。

违约方应赔偿守约方为解决争议（包括违约方为仲裁申请人、守约方为被申请人的情形在内）发生的所有费用，包括但不限于仲裁费、财产保全费、财产保全保险费用、律师费（含风险律师费）、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、执行费等。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

博思云易于2020年4月成立，业务围绕着“以数字化、智能化赋能产业”的核心主旨，针对全电发票改革、企事业单位业财税一体化协同应用、商业保险数字化服务等业务提供综合解决方案。博思云易自成立以来，不断加大产品研发的投入，发挥公司在票据、资金管理方面的创新能力，运用大数据、云计算、人工智能、区块链等技术，推出了乐享协同服务平台，于2022年相继上线了商业保险协同快赔服务，企业数字化电子发票服务，在2023年，博思云易将以上述两项业务为拓展主线，助力企、事业单位数智化转型。目前，博思云易仍处于业务开拓期，仍需持续加大研发投入、拓宽业务渠道、扩大市场规模来提升产品竞争力。本次增资是基于博思云易的实际经营及未来发展需要，有利于增强其资金实力，促进其业务的稳步开展。同时，员工持股平台作为少数股东同比例增资，也有利于调动博思云易经营管理团队与核心骨干员工的积极性，从而进一步提升其综合竞争能力及抗风险能力。标的公司在未来经营过程中可能受到行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响，存在盈利能力不确定等风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司使用自有资金882.64万元向北京多啦财税科技有限公司（以下简称“多啦财税”）增资，认购多啦财税新增注册资本

129.80万元。福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有道投资”）持有多啦财税20%股权，肖勇先生持有有道投资99%的合伙份额，为有道投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次增资多啦财税构成关联共同投资。本次增资多啦财税已于2023年1月19日完成工商变更。具体内容见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

年初至披露日，除上述关联交易及刘少华先生、肖勇先生在公司领取薪酬外，公司未与本次交易相关关联方发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次交易有利于促进博思云易业务发展，符合上市公司的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立意见

本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对控股子公司增资事项。

十、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、福建博思软件股份有限公司与福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）关于福建博思云易智能科技有限公司之增资扩股协议。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十一日