博思软件：关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告

福建博思软件股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权

暨关联交易的公告

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，为进一步提升公司控股子公司博思数采科技发展有限公司（以下简称“数采科技”）综合实力，优化资本结构，同意数采科技以增资扩股方式引入新股东，公司放弃作为数采科技原股东的优先认缴出资权。本次增资完成后，数采科技的注册资本将由34,180万元增加至41,580万元，公司持有数采科技的比例由64.09%下降至

52.69%，数采科技仍为公司控股子公司。现将具体情况公告如下：

一、交易和关联交易概述

1、基本情况

数采科技于2019年11月设立，注册资本34,180万元，公司持有数采科技

64.09%股权。数采科技拟以增资扩股方式引入新股东，增资价款37,000万元，对应新增注册资本7,400万元，每1元注册资本的增资价格为5元，增资价款超出新增注册资本部分计入资本公积，各方增资情况具体如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：陈航先生为公司控股股东、实际控制人；数采七号及数采八号为数采科技新设立的员工持股平台，以下合称“新员工持股平台”；除陈航先生、数采七号及数采八号外的拟新增股东，以下合称“投资人”。

2、构成关联交易说明

数采科技本次增资的交易对手方之一陈航先生为公司控股股东、实际控制人、公司董事长，同时担任数采科技董事长，截至本公告披露日陈航先生持有公司股份105,373,253股，占公司总股本的17.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，陈航先生为公司关联方，陈航先生本次向数采科技增资，并且公司放弃作为数采科技原股东的优先认缴出资权事项构成关联交易。

3、审议情况

2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事陈航先生作为交易对手方之一回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十八次会议审议通过该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）陈航先生

陈航先生本次认缴数采科技新增注册资本400万元，对应增资价款2,000万元。陈航先生为公司控股股东、实际控制人、公司董事长，同时担任数采科技董事长，截至本公告披露日陈航先生持有公司股份105,373,253股，占公司总股本的17.18%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，陈航先生本次向数采科技增资事项构成关联交易。经查询，截至本公告日，陈航先生不属于失信被执行人。

（二）招银永祥

企业名称：重庆市招银永祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：重庆市北碚区云汉大道117号附318号

执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司

出资额：50,000万元人民币

社会统一信用代码：91500000MA60LG5R9X

经营范围：一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资结构：

招银永祥与公司不存在关联关系。招银永祥已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SLW451。经查询，招银永祥不属于失信被执行人。

（三）招赢贰拾陆号

企业名称：招赢成长贰拾陆号私募创业投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期A栋2601执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司出资额：50,000万元人民币社会统一信用代码：91440300MA5H2N3E96经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无出资结构：

招赢贰拾陆号与公司不存在关联关系。招赢贰拾陆号已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVB943。经查询，招赢贰拾陆号不属于失信被执行人。

（四）珠海成长共赢

企业名称：珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：珠海市横琴新区琴朗道151号1220办公

执行事务合伙人：深圳红树成长投资管理有限公司

出资额：100,100万元人民币社会统一信用代码：91440400MA54Y8HJ05经营范围：协议记载的经营范围：创业投资、投资基金、股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资结构：

珠海成长共赢与公司不存在关联关系。珠海成长共赢已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SLS552。经查询，珠海成长共赢不属于失信被执行人。

（五）鼎晖

企业名称：深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市宝安区新安街道海旺社区N23卓越时代广场C栋海天路15-3号2103B

执行事务合伙人：深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司

出资额：373,817万元人民币

社会统一信用代码：91440300MA5FQ9BKXX

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。出资结构：

鼎晖与公司不存在关联关系。鼎晖已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SJH896。经查询，鼎晖不属于失信被执行人。

（六）招商局创新

企业名称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2202B

执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司

出资额：800,000万人民币

社会统一信用代码：91440300359578837M

经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

出资结构：

招商局创新与公司不存在关联关系。招商局创新已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SM9887。经查询，招商局创新不属于失信被执行人。

（七）晟泽创新贰号

企业名称：合肥晟泽创新贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：安徽省合肥市高新区创新产业园二期E1栋基金大厦305室执行事务合伙人：合肥新安晟泽创业投资有限公司出资额：2,200万元人民币社会统一信用代码：91340100MA8QC0YP12经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

出资结构：

晟泽创新贰号与公司不存在关联关系。截至本公告披露日前一日，晟泽创新贰号在中国证券投资基金业协会的备案程序正在进行。经查询，晟泽创新贰号不属于失信被执行人。

（八）因时数字

企业名称：福州高新区因时数字产业投资发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道7号创新园二期18#楼14层南侧1445室

执行事务合伙人：福州经济技术开发区因时私募基金管理有限公司

出资额：2,782万元人民币

社会统一信用代码：91350121MACH5JPP71

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

出资结构：

因时数字与公司不存在关联关系。因时数字已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SZZ068。经查询，因时数字不属于失信被执行人。

（九）共青城尔久

企业名称：共青城尔久创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：西安粒子投资管理有限公司

出资额：3,886万元人民币

社会统一信用代码：91360405MABQDDY62U经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资结构：

上述部分合伙人为公司员工（非董事、监事、高级管理人员），其均仅作为共青城尔久的有限合伙人参与投资，共青城尔久与公司不存在关联关系。截至本公告披露日前一日，共青城尔久在中国证券投资基金业协会的备案程序正在进行。经查询，共青城尔久不属于失信被执行人。

（十）数采八号

企业名称：福州市长乐区博思数采八号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼301

执行事务合伙人：季杰

出资额：3,060万人民币

社会统一信用代码：91350182MACFQKDW3H

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资结构：

数采八号为数采科技员工持股平台。经查询，数采八号不属于失信被执行人。

（十一）数采七号

企业名称：福州市长乐区博思数采七号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼301

执行事务合伙人：梁茜出资额：2,140万元人民币社会统一信用代码：91350182MACHD1XK1T经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资结构：

数采七号为数采科技员工持股平台。经查询，数采七号不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：博思数采科技发展有限公司企业性质：有限责任公司注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼4层法定代表人：查道鹏注册资本：34,180万元人民币社会统一信用代码：91350182MA33DUXLXJ经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云

平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易前后标的公司股权结构变化

3、主要财务数据

单位：万元

注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

4、其他事项说明

经查询，数采科技不属于失信被执行人。

四、交易及关联交易的定价政策及定价依据

投资人及陈航先生、数采科技新员工持股平台取得数采科技股权的定价系在综合考虑数采科技的发展前景、行业地位、市场竞争力和经营管理等因素的基础上，与交易各方协商确定。交易各方认购数采科技每1元新增注册资本的价格均为5元，本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易及关联交易协议的主要内容

公司拟与本次交易的各方签订《博思数采科技发展有限公司之增资协议》及《博思数采科技发展有限公司之股东协议》，具体如下：

（一）协议相关方及定义

1、公司：协议内指数采科技

2、集团公司：协议内指数采科技及其子公司

3、投资人：招银永祥、招赢贰拾陆号、珠海成长共赢、鼎晖、招商局创新、晟泽创新贰号、因时数字、共青城尔久

4、实际控制人、实控人：陈航先生

5、新员工持股平台：数采七号、数采八号

6、创始股东：福建博思软件股份有限公司与其实际控制人陈航先生

7、招银国际：招银永祥、招赢贰拾陆号、珠海成长共赢

8、领投方：招银永祥、招赢贰拾陆号、珠海成长共赢、鼎晖

（二）《博思数采科技发展有限公司之增资协议》主要内容

1、增资和认缴、增资价格

各方增资价款及增资额如下：

本次增资完成后，公司的注册资本为人民币肆亿壹仟伍佰捌拾万元（RMB415,800,000）。各方同意增资价款中超出增资额的部分应计入公司的资本公积。

2、增资价款的缴付

（a）新员工持股平台应在交割日之前将其应支付的新员工持股平台增资价款以现金方式全部支付至公司指定的账户。

（b）公司应在交割日或之前向各投资人发出付款通知。每位投资人应在交割日后的十五（15）日内或公司与投资人经协商一致另行书面约定的其他期限内（以下称“付款日”），将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至公司指定的账户（以下称“投资人付款”），实际控制人应在领投方支付其增资价款的当日或之前将其应支付的实控人增资价款以现金方式全部支付至公司指定的账户。在任何投资人完成投资人付款完成后的一个工作日内，公司应向该投资人递交符合公司法要求的、经公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明函。

3、违约责任

在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前解除本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所遭受的损失应承担的赔偿责任。

4、生效

本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。

（三）《博思数采科技发展有限公司之股东协议》主要内容

1、最优惠待遇

原股东和公司同意，除非全体投资人事先书面豁免，（i）如果公司的任何股东根据本协议以外的任何文件享有任何优于投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则领投方、招商局创新应当自动享有同样的该等优先

权利，（ii）公司后续融资给予其他投资人、后续投资方的条件和权利不得优于领投方、招商局创新在交易文件下的条件和权利。对于领投方、招商局创新同意的任何后续融资，若后续投资方的条件和权利优于领投方、招商局创新在交易文件下的条件和权利，该等条件和权利将自动适用于领投方、招商局创新。

2、股权转让的限制

（a）未经领投方、招商局创新事先书面同意，在合格首次上市（指公司满足在中国上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资人认可的其他国家或地区的证券交易所首次公开发行股票并上市的条件并在该等交易所公开发行上市，或在投资人认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股、被A股上市公司换股收购等方式实现权益及业务重组和上市，但不包括公司在全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所挂牌。）完成之前，控股股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何公司股权，或在该等股权上设定质押或任何负担。

（b）除法律法规有禁止性或限制性规定或者本协议另有明确约定外，或除不得转让给集团公司的竞争对手、直接或间接控制该竞争对手的主体、该竞争对手实际控制的主体外，在非IPO审核期间，领投方、招商局创新转让、出售或处置其持有公司的任何股权不受任何其他限制（包括但不限于其他股东的优先购买权）。

3、优先购买权

（a）控股股东、限制性股东（以下合称“转让股东”）向第三方转让其持有的公司股权/股份，领投方、招商局创新（在本条中合称为“优先购买权人”）在同等条件下享有优先购买权。

（b）如果转让股东计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的全部或部分的公司股权/股份（以下称“拟转让股权”），转让股东应立即书面通知所有优先购买权人和公司，每位优先购买权人有权利（但无义务）按照转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件，按优先购买权人之间的相对持股比例优先于其他股东和受让方购买拟转让股权。

（c）如果一位或多位优先购买权人全部或部分放弃本款所赋予的优先购买权，则转让股东应当将被该优先购买权人放弃行使优先购买权的拟转让股权书面

通知其他完全行使优先购买权的优先购买权人（“超额优先购买权人”），超额优先购买权人有权对该等被放弃优先购买部分的拟转让股权享有优先购买权。

4、共同出售权

如果任何领投方、招商局创新（在本条中合称为“共售权人”）决定不行使或放弃上述（a）款下的优先购买权，则该共售权人有权（但无义务）按照受让方提出的相同的价格和条件，并在符合本条规定的前提下，与转让股东一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。若受让方不接受按照协议约定购买共售权人的股权，则转让股东不得向该受让方出售其股权。

各方同意，如果公司或者任何原股东拟以股权回购或者股权受让的方式（包括指定或者推荐第三方进行股权受让）回购或者受让实际控制人或者新员工持股平台持有的公司股权，则共售权人有权按照其与该等退出交易中的实际控制人和/或新员工持股平台（按适用情形）的相对持股比例参与该等股权回购或者股权转让，以确保实际控制人和/或新员工持股平台不会先于共售权人处置其在公司中持有的股权。各方进一步同意，实际控制人和/或新员工持股平台在该等股权回购或者股权转让中处置的公司股权的每一元注册资本的价格不得高于共售权人在该等交易中就其处置的公司股权的每一元注册资本的价格。

5、例外情况

本协议规定的股权转让限制、领投方、招商局创新的优先购买权和领投方、招商局创新的共同出售权不适用于任何原股东、新员工持股平台对公司股权/股份的以下转让：（1）向由该原股东或新员工持股平台100%持股的主体转让；（2）按照本协议约定的领售权进行的转让；（3）实施根据本协议批准的员工股权激励计划。

6、反稀释

若公司增加注册资本或发行新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“新单位价格”）低于领投方、招商局创新按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格，则原股东和公司应使领投方、招商局创新无偿获得足够的股权或股份或现金补偿（“反稀释调整”）。但公司按照根据本协议批准的员工

股权激励计划发行的股权，以及基于董事会或股东会根据公司章程和本协议约定批准的交易所发行的股权除外。

7、领售权

（a）如果领投方、招商局创新和控股股东均同意将公司的全部或超过51%的股权、或者全部或者实质全部的资产和业务出售给第三方（“领售事件”），且该等出售交易相对于公司的估值不低于人民币40亿元（以下称“领售价格”），则领投方、招商局创新和控股股东有权向公司届时所有其他股东发出书面通知（以下称“领售通知”），要求公司届时所有股东按照领售价格出售其所持有的公司的全部股权（或与领售事件相对应的公司股权），或者支持公司出售其全部或实质全部的资产和业务（以下称“领售权”）。（b）当领售事件发生时，本协议下股东的优先购买权不再适用（且所有股东在此同意放弃该优先购买权），所有股东应予以必要的配合，以保证领售事件的完成。

8、股东会权利与表决机制

公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。公司的股东会行使下列职权：

（a）修改公司章程；

（b）创设、授权、发行、回购任何股权、期权或可转换证券或认股凭证（包括但不限于回购股权或签署相关股权回购/减资协议，但投资人行使回购权除外）等任何可能导致将来发行新增注册资本/股份或造成领投方在公司的股权被摊薄的行为，增加或者减少注册资本；

（c）合并、分立、并购、重组致使任何公司的控制权发生变化的交易，包括导致公司50%以上表决权转移或实质性出售大部分资产的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

（d）清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司或任何集团公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；

（e）变更公司形式；

（f）对公司或任何集团公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；（g）公司发行债券或其他融资工具；（h）公司批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；（i）任何集团公司将单笔或同一交易标的连续12个月累计金额超过集团公司上一年度经审计的合并（系指集团公司合并财务报表口径，下同）总资产30%的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益进行出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担；

（j）任何集团公司投资、设立任何控股或参股子公司、合伙或合资企业，且投资单笔或同一交易标的连续12个月累计金额超过集团公司上一年度经审计的合并净利润50%或净资产50%；

（k）任何集团公司兼并或收购任何第三方的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，且兼并或收购的单笔或同一交易标的连续12个月累计金额超过集团公司上一年度经审计的合并净利润50%或净资产50%；

（l）公司批准通过合格首次上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任变更和新增委任、转换上市主体等；

（m）选举和更换公司的董事、非由职工代表担任的监事、改变董事会人数，决定有关董事、监事的报酬事项；

（n）公司批准通过设定、实质修改占公司注册资本1%以上的公司员工股权激励计划，（实质修订包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；

（o）批准公司分红或任何利润分配；

（p）对本次增资及交易文件项下任何有关领投方的权利、优先权、特权、权力或有利于领投方的规定作任何形式的修改、变更或删减；从事经合理预期可能对领投方的权利产生不利影响的行为；以任何形式向除领投方以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于领投方的股东权利（法定股东权利除外）或领投方在交易文件下的其他权利；

（q）批准、修改集团公司的年度关联交易计划，以及批准在关联交易计划之外单笔或对同一关联人12个月累计金额超过集团公司上一年度经审计的合并净资产5%且超过3,000万元的关联交易（本条所述关联交易不含与控股股东或其控制企业之间的日常业务所必须的、定价公允的并且已履行公司内部审批流程的交易）；

（r）批准、修改集团公司的年度对外担保计划，以及批准在对外担保计划之外单笔或累计担保额度超过集团公司上一年度经审计的合并净资产10%的对外担保（本条所述对外担保不包括任一集团公司内部两方以上主体之间的担保）；

（s）集团公司取得集团公司上一年度经审计的合并净资产50%以上的借款或在其正常业务经营之外以任何其他方式承担集团公司上一年度经审计的合并后净资产50%以上的任何债务，但应付账款除外；

（t）集团公司进行金额超过集团公司上一年度经审计的合并净资产50%以上的委托理财；

（u）集团公司对外提供单次或连续12个月累计金额超过集团公司上一年度经审计的合并净资产10%以上财务资助或者向任何资产负债率大于70%的资助对象提供财务资助；

（v）集团公司进行金额超过集团公司上一年度经审计的合并净利润50%以上的计提资产减值；

（w）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（x）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会就上述事项作出决议，依照公司章程规定的决策机制执行；其中，对第（a）至（g）项事项作出决议应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（含本数）通过，其余事项应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（不含本数）通过。此外，公司股东会对本协议第9.2条第

(b)(c)(d)(f)(g)(i)(n)(p)(r)(s)(t)(u)项所列事项作出决议的，必须经领投方投赞成票

方可通过。

9、投资人特别权利的终止及恢复

（a）投资人在此确认并同意，为使公司顺利实现合格的首次公开发行之目的，在适用的法律法规、上市规则及监管要求的范围内，对于本协议项下最优惠待遇、股权转让的限制和权利、优先认购权、领投方、招商局创新的其他股东权利、股东会、董事会、监事、总经理、知情权和领投方、招商局创新清算优先款等条款以及限制性股权协议或其他交易文件中可能构成公司合格的首次公开发行的法律障碍或对公司合格的首次公开发行进程造成重大不利影响的内容，于公司向证券监管机构或证券交易所递交上市申请之日起自动失效。

（b）若公司在正式递交合格的首次公开发行申请之日后发生如下任何一种情形，则根据上款自动失效或被投资人放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：(i)公司主动撤回合格的首次公开发行之申请；(ii)公司未能通过证券监管部门或者交易所审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；(iii)公司在其股票合格的首次公开发行申请获得证券监管部门发行批文所规定的期限内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。

10、董事会组成

（a）公司设立董事会。有限责任公司阶段公司董事会由5名董事组成，股份有限公司阶段公司董事会由9名董事组成。当招银国际（及/或其关联方合计）持有公司股权比例大于3.00%（含本数）时，招赢贰拾陆号有权向公司委派1名董事；当鼎晖（及/或其关联方合计）持有公司股权比例大于3.00%（含本数）时，鼎晖有权向公司委派1名董事；其余董事应由创始股东委派。

（b）公司董事长为控股股东委派的董事。董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

11、总经理

（a）公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，总经理是公司的法定代表人。总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常技术和经营管理工作。

（b）总经理由董事会聘任，任期为三年，连选可以连任。总经理的具体职责来自中国法律法规和公司章程的规定以及董事会的授权。

12、监事会

公司设监事会，监事会成员为三名，其中2名监事应由控股股东委派，1名监事由职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

13、生效

本协议经各方适当签署且自增资协议所述的交割日即生效且对各签署方具有约束力。

14、违约责任

在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失进行赔偿。本协议下适用于守约一方的提前解除本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所遭受的损失应承担的赔偿责任。

六、交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）交易的目的和对公司的影响

数采科技为公司数字采购业务板块的核心主体。数采科技本次增资引进招银国际及鼎晖等外部投资者，既充实了资本实力也优化了资本结构；同时公司董事长陈航先生及部分员工也以同等估值增资，表明了对数字采购业务未来发展的信心，对进一步完善公司与核心团队风险共担、利益共享的机制，调动员工积极性

有着积极意义。本次增资完成后，数采科技将有更多的资源投入加快业务发展，符合公司及数采科技的发展规划及长远利益。公司本次放弃优先认缴出资权，主要是基于公司目前的经营规划，同时综合考虑数采科技自身发展需要做出的谨慎决策。本次增资不会导致公司失去对数采科技的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）可能存在的风险

1、若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；

2、由于存在宏观经济、市场竞争、经营管理等多种因素的不确定性，数采科技可能出现经营效益不达预期的风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除上述关联交易及陈航先生在公司领取薪酬外，公司未与陈航先生发生关联交易。

八、董事会意见

公司于2023年5月11日召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事陈航先生回避表决。

董事会认为，本次数采科技以增资扩股方式引入新股东，旨在提升数采科技综合实力，优化资本结构，促进数采科技的经营发展。董事会综合考虑公司整体战略规划及数采科技的未来发展安排，放弃行使本次优先认缴出资权。本次交易定价公允、合理，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次数采科技以增资扩股方式引入新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项符合公司整体战略规划及数采科技的未来发展安排，有利于促进数采科技相关

业务的发展，提高数采科技的综合竞争实力；涉及的关联交易定价客观、公允，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立意见

本次数采科技以增资扩股方式引入新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项符合公司整体战略规划及数采科技的未来发展安排，本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易定价客观、公允，交易协议公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次数采科技以增资扩股方式引入新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项。

十、监事会意见

监事会经审核认为：本次数采科技以增资扩股方式引入新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项有利于提升数采科技综合实力，促进其业务发展。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、博思数采科技发展有限公司之增资协议；

6、博思数采科技发展有限公司之股东协议。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日