关于对福建博思软件股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对福建博思软件股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第214号

福建博思软件股份有限公司董事会：

2023年5月19日，你公司披露《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（以下简称《公告》），显示你公司拟收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称博思致新或标的公司）剩余49%股权（以下简称本次交易）。其中，你公司拟以14,850.00万元收购博思致新33%股权；你公司及公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称博思同创）拟以7,200.00万元收购标的公司的持股平台博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称致新咨询或持股平台）100%财产份额，致新咨询持有博思致新16%股权。本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组。

2020年6月2日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告（以下统称前期公告），显示你公司拟通过发行股份方式购买博思致新剩余49%股权（以下简称前次交易）。前次交易构成重大资产重组。你公司于2021年9月8日终止前次交易。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明。

1. 结合交易对手方、交易对价、估值水平、业绩承诺内容、交易方案如何保障上市公司股东利益等，说明前次交易终止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差别，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。

请独立董事核查并发表明确意见。

2. 《公告》显示，标的公司及上市公司主营业务均为软件产品的开发、销售与服务；标的公司主要产品应用于财政预算管理一体化业务、政府非税收入电子化及银行业务、统一支付业务等领域，与上市公司存在重合；主要通过参加招投标或与客户商务谈判等方式直接获取订单。请你公司：

（1）结合标的公司与上市公司及其子公司主要业务的开始经营时间，最近三年及一期经营情况、财务指标、主要产品、客户及供应商情况等，说明标的公司与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异。

（2）列示最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容及金额、对应合同、定价政策，并结合合同具体内容、合同具体执行方式、市场可比价格等，说明交易的必要性、定价的公允性。

（3）列示近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的重叠客户及供应商情况，并结合与前述客户及供应商的交易内容及金额、合同具体内容、合同具体执行方式等，说明交易的客户及供应商重叠的具体原因。

（4）结合前述问题答复、标的公司在招投标或与客户商户谈判过程是否独立参与、订单的签约主体、主要合同及业务的实施主体等，说明标的公司主要合同及业务的取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排，是否存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形、对标的公司经营业绩的影响。

（5）结合标的公司研发费用的具体构成、核算依据、研发成果等，说明标的公司技术储备情况、核心竞争力。

（6）结合前述问题答复说明标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产。

请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

3. 结合标的公司生产、销售、技术、财务、行政人员具体数量及员工总人数、在上市公司任职情况等，说明标的公司员工、组织机构是否与上市公司保持独立；对比上市公司及其他子公司同类业务的经营规模与相应的员工数量与结构，说明是否存在显著差异，产生差异（若有）的原因及合理性。

4. 本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，

标的公司净资产账面价值为9,005.01万元，评估值为45,050.00万元，增值率为400.28%。标的公司预测期（2023年度至2027年度）内，营业收入复合增长率为12.36%，其中2023年营业收入增长率为17.53%；管理费用率、研发费用率逐年下降；销售净利率维持在10.24%以上，高于2022年销售净利润8.79%。请你公司：

（1）结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、2023年一季度标的公司实现的营业收入等分析说明预计2023年度营业收入增幅较大的原因；按业务类型分类列示预测期各业务预计实现收入，如与历史变动趋势、变动率不相符，请进一步说明原因及合理性。结合前述问题、标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测等，说明预测标的公司收入维持较高速增长的原因及合理性。

（2）补充披露标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用及研发费用的预测依据，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

（3）结合标的公司主营业务情况、成本预测、前述问题答复、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因。

（4）列示上市公司及其他子公司同类业务近五年的营业

收入、营业收入增长率、营业成本、营业成本增长率、毛利率、销售费用、管理费用、研发费用、费用率及费用增长率，对比标的公司近五年毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因与合理性；对比标的公司预测未来五年的毛利率、费用率、收入成本费用的增长率，说明是否存在重大差异，差异原因及合理性，相关预测是否谨慎、合理。

（5）结合前述问题说明收益法评估的假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

请评估师核查并发表明确意见。

5. 《公告》显示，致新投资合伙人张奇等于2017年1月出资设立致新咨询；2017年4月至5月，刘少华等8人及致新咨询合伙人均以1元/股的价格取得标的公司股份。2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩分别以24万元、21万元的价格将致新投资2.5%合伙份额（对应4万股标的公司股份）、2.1875%合伙份额（对应3.5%万股标的公司股份）转让给张奇，交易作价均为6元/股。本次交易中，刘少华等8人及致新咨询合伙人拟以45元/股的交易作价将标的公司股份转让给上市公司。

前期公告显示，部分交易对手方自2016年至2017年间自用友网络科技股份有限公司离职后加入上市公司并取得标的公司或致新咨询股权。请你公司：

（1）列示刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任

及历任职务、开始及结束时间、岗位职责及具体业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献以及薪酬、薪酬核算所属主体等。

（2）列示刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励及员工持股计划情况，包括具体激励方式、数量、对应激励金额、费用确认金额，并说明前述费用的会计处理，是否分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响。

（3）补充说明刘少华、张奇等人的职业经历、是否曾在用友网络任职、是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍。

（4）补充披露王怀志、张浩向张奇转让致新咨询合伙份额的背景、原因、作价依据、定价合理性。

（5）结合标的公司业务发展、成立至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较刘少华、张奇等人获得标的公司股份价格及前期股份转让价格存在巨大差异的原因及合理性。

（6）结合前述问题答复，说明本次交易是否为刘少华、张奇等人加入你公司的约定报酬，是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送，是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益。

请独立董事核查并发表明确意见。

6. 标的公司2021年、2022年分别实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）1,436.70万元、2,875.71万元，承诺2023年至2025年经审计扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别为3,919.00万元、4,846.00万元、5,755.00万元，评估预测的净利润分别为3,664.80万元、4,591.48万元、5,549.77万元，低于承诺业绩。标的公司未达到承诺业绩时，交易对手方需进行补偿。请你公司：

（1）结合标的公司2023年一季度实现的净利润亏损1,314.46万元及标的公司所处行业情况、市场供需变动情况、经营情况、核心竞争力、在手订单情况、未来年度预测、与上市公司等及其子公司关联交易情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标高于预测指标的原因、业绩承诺的可实现性。

（2）结合标的公司业务开展、对上市公司的依赖情况，说明避免上市公司通过业务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺，确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的防止净利润操纵的具体措施。

7. 标的公司2021年、2022年营业收入分别为17,991.11万元、32,733.35万元，营业成本分别为10,219.37万元、20,344.43万元，毛利率分别为43.20%、37.85%，低于上市公司同期毛利率65.08%、61.03%。请你公司：

（1）结合行业整体情况、公司业务开展情况、核心竞争力、主要客户及变动情况等，说明公司营业收入2022年实现大幅增长的原因及合理性。

（2）列示2021年、2022年标的公司营业成本的具体构成及变动情况，结合业务开展模式、成本确认的方式和依据等，说明标的公司毛利率低于上市公司的原因及合理性。

8. 标的公司2021年、2022年末应收账款余额为8,962.32万元、17,085.78万元，占净资产比例分别为

115.29%、182.75%。请你公司：

（1）结合标的公司各项主要业务的销售收入情况、结算模式、信用政策、回款情况等，说明应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。

（2）列示标的公司应收账款主要欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。

请会计师核查并发表明确意见。

9. 标的公司2021年、2022年末应付账款余额为16,558.98万元、19,855.82万元。请你公司列示应付账款前五名的具体明细，包括单位名称、是否为前五大供应商、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较高的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

10. 你公司就标的公司核心人才流失进行了风险提示，但刘少华、张奇等人及标的公司核心人员均未就任职期限、

竞业禁止等事项作出承诺。本次交易完成后，标的公司不设董事会、监事会，设置一名执行董事、一名监事及相关高级管理人员，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人由上市公司委派。此外，刘少华等8人、张奇等16人分别与上市公司约定了业绩奖励安排。请你公司：

（1）补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，结合标的公司业务开展情况、本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，说明刘少华、张奇等人及核心人员未就任职期限、竞业禁止等事项作出承诺的原因，如核心员工离职、不签署竞业禁止协议是否会对标的公司管理团队稳定性、竞争力构成不利影响并导致标的公司存在业绩大幅下滑、难以达到预测业绩的风险。

（2）核实业绩激励计划中，刘少华等8人与上市公司约定的“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与张奇等16人与上市公司约定的“标的公司新经营管理团队”是否一致，并说明“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”的表述是否矛盾。

（3）说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并说明上述安排及措施是否有利于维护标的公司核心团队稳定、避免核心人员流失，能否对标的公司实施有效控制，是否存在管控整合风险。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月9

日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年5月25日