博思软件：独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见

福建博思软件股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函

相关事项的核查意见福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”、“上市公司”）于2023年5月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第214号）（以下简称“关注函”），作为公司的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，我们在认真审阅了有关资料后，对深圳证券交易所关注函中相关问题发表核查意见如下：

一、结合交易对手方、交易对价、估值水平、业绩承诺内容、交易方案如何保障上市公司股东利益等，说明前次交易终止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差别，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。请独立董事核查并发表明确意见。独立董事意见如下：

经核查，我们认为：

1、前次交易中，交易各方基于标的公司的战略发展规划需求，结合标的公司实际情况，经充分沟通及审慎论证后，决定终止前次交易，终止原因具有合理性。

2、实施本次交易有助于进一步深化上市公司在财政信息化领域的布局，对上市公司业务向互联网服务转型起到积极推动作用；有助于增强上市公司对标的公司的管控力度和决策效率，更好优化上市公司资源配置，符合上市公司整体发展战略；有助于提高核心团队的稳定性、积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。

3、与前次交易相比，本次交易在交易对手方、估值水平及交易对价、业绩承诺内容、标的公司质地情况、其他交易要素等存在一定合理区别，综合对比本次交易与前次交易，本次交易的方案是基于上市公司与标的公司目前的实际情况，经交易各方协商一致确定，具有公允性、合理性，相较前次方案更有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的交易条款。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，基于上市公司及标的公司最近一个会计年度的财务数据以及交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形；本次交易以现金收购方式进行，有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼顾了各方利益，从而降低上市公司收购风险，交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购具有合理原因及商业合理性，现金收购充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避其他审核程序的情形。

二、《公告》显示，标的公司及上市公司主营业务均为软件产品的开发、销售与服务；标的公司主要产品应用于财政预算管理一体化业务、政府非税收入电子化及银行业务、统一支付业务等领域，与上市公司存在重合；主要通过参加招投标或与客户商务谈判等方式直接获取订单。请你公司：

（1）结合标的公司与上市公司及其子公司主要业务的开始经营时间，最近三年及一期经营情况、财务指标、主要产品、客户及供应商情况等，说明标的公司与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异。

（2）列示最近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容及金额、对应合同、定价政策，并结合合同具体内容、合同具体执行方式、市场可比价格等，说明交易的必要性、定价的公允性。

（3）列示近三年及一期标的公司与上市公司及其子公司的重叠客户及供应商情况，并结合与前述客户及供应商的交易内容及金额、合同具体内容、合同具体执行方式等，说明交易的客户及供应商重叠的具体原因。

（4）结合前述问题答复、标的公司在招投标或与客户商户谈判过程是否独立参与、订单的签约主体、主要合同及业务的实施主体等，说明标的公司主要合同及业务的取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排，是否存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形、对标的公司经营业绩的影响。

（5）结合标的公司研发费用的具体构成、核算依据、研发成果等，说明标的公司技术储备情况、核心竞争力。

（6）结合前述问题答复说明标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产。

请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见如下：

经核查，我们认为：

1、上市公司及产品子公司（包含标的公司）业务分工明确，产品具有高度的专业性和专业壁垒，且面对的客户群有所差异，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提供商，不同主体提供的产品和服务存在显著差异，不具有重合性和可替代性。

2、标的公司与上市公司及其他子公司之间的交易，有助于推动各方充分发挥优势，形成良好的协同效应，从而提高上市公司、标的公司提供一站式服务的能力，实现整体价值的提升，具有必要性；涉及的关联交易价格均遵循市场交易原则，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较的交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上考虑合理利润的标准等因素予以确定，交易价格公允、合理。

3、标的公司与上市公司及其他子公司分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品，在客户群体上存在交集，都包含各级财政部门，但同一财政部门客户对上市公司集团内具体产品应用领域、主管部门、业务取得方式各有不同，上

市公司及子公司不存在将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情形；上市公司及各家子公司向重叠供应商采购主要为项目所需外协服务采购和主营业务和产品的配套软硬件，外协服务同质化程度高，市场竞争充分，标的公司不存在对某一特定外协服务商形成依赖。故标的公司与上市公司及其他子公司的客户及供应商重叠具有合理性。

4、标的公司主要客户与合同取得的主要方式为参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑等，上述能力是在标的公司建立及运营以来逐渐取得，因此，标的公司的主要合同及业务的取得不高度依赖上市公司，且并未对上市公司形成依赖。由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位完成，标的公司的合同实施主体选择空间较大，故标的公司在主要合同实施方面不高度依赖于上市公司，且并未对上市公司形成依赖。标的公司和上市公司及其他子公司均已建立完善的财务核算制度和独立的财务核算体系，各主体应确认的营业收入及营业成本或费用均由专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期间，会计核算真实准确，财务报告真实可靠。不存在由上市公司及其控制的不同主体或其他关联方分担标的公司成本费用的情形，标的公司收入成本费用核算完整，能够真实、准确地反映标的公司经营业绩。

5、自标的公司成立以来，发挥自身研发技术优势，独立自主地形成了一批核心技术，包括从事财政预算管理一体化、统一支付平台建设等业务必须的业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术以及一批业务发展需要的技术储备。上述技术储备均为标的公司独立自主取得并完整拥有相关权利。

标的公司核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务等细分行业形成的团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均在业务执行和产品研发过程得到贯彻和强化。

6、标的公司资产完整，具备与生产经营有关的核心技术、业务资质及办公

资产等，独立租赁相关办公场所；标的公司业务独立，具备相应业务和产品所需的采购、研发、设计、销售体系；标的公司人员独立，不存在与上市公司人员混同的情形；标的公司财务独立，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，在财务方面独立于上市公司；标的公司机构独立，设置了完善的内部经营管理机构，不存在与上市公司机构混同的情形。综上，标的公司具备独立的业务承接能力与独立的业务执行能力，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。

三、《公告》显示，致新投资合伙人张奇等于2017年1月出资设立致新咨询；2017年4月至5月，刘少华等8人及致新咨询合伙人均以1元/股的价格取得标的公司股份。2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩分别以24万元、21万元的价格将致新投资2.5%合伙份额（对应4万股标的公司股份）、2.1875%合伙份额（对应3.5%万股标的公司股份）转让给张奇，交易作价均为6元/股。本次交易中，刘少华等8人及致新咨询合伙人拟以45元/股的交易作价将标的公司股份转让给上市公司。

前期公告显示，部分交易对手方自2016年至2017年间自用友网络科技股份有限公司离职后加入上市公司并取得标的公司或致新咨询股权。请你公司：

（1）列示刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任及历任职务、开始及结束时间、岗位职责及具体业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献以及薪酬、薪酬核算所属主体等。

（2）列示刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励及员工持股计划情况，包括具体激励方式、数量、对应激励金额、费用确认金额，并说明前述费用的会计处理，是否分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响。

（3）补充说明刘少华、张奇等人的职业经历、是否曾在用友网络任职、是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍。

（4）补充披露王怀志、张浩向张奇转让致新咨询合伙份额的背景、原因、

作价依据、定价合理性。

（5）结合标的公司业务发展、成立至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较刘少华、张奇等人获得标的公司股份价格及前期股份转让价格存在巨大差异的原因及合理性。

（6）结合前述问题答复，说明本次交易是否为刘少华、张奇等人加入你公司的约定报酬，是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送，是否涉嫌损害上市公司及中小股东利益。

请独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见如下：

经核查，我们认为：

1、根据刘少华、张奇等人在标的公司及上市公司所任及历任职务、对标的公司及上市公司的具体贡献，其近三年的具体薪酬及薪酬核算所属主体准确、合理，与其具体贡献相匹配。

2、刘少华、张奇等人历年来所获得的股权激励所产生的股份支付费用，按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任职公司的相关成本费用，相关处理符合会计准则的规定。本次评估中，在对标的公司进行盈利预测及估值时根据现行企业会计准则和上市公司统一核算原则已合理考虑了包括本次所有交易对手方在内的股权激励成本的影响。

3、本次交易中曾在或现于上市公司及标的公司任职的交易对手方不存在相关法律法规规定的不得向致新咨询、标的公司进行投资的情形，在入职博思软件或标的公司时无需对其原任职单位承担竞业禁止业务，其持有标的公司股权或通过致新咨询持有标的公司股权，及在标的公司、博思软件及/或其下属公司任职不存在法律障碍。

4、王怀志、张浩因个人离职向张奇转让致新咨询全部或部分合伙份额定价以标的公司2020年末经审计净资产为基础，由转让双方协商确定，转让原因及

交易的定价具有合理性。

5、综合考虑标的公司业务不断发展、标的公司成立至今的业绩及经营指标取得良好提升、预测未来经营业绩保持较好增长、本次交易中交易对手方作出严格业绩承诺、持续任职及竞业禁止承诺等因素，交易对手方获得标的公司股权价格及前期股份转让价格与本次交易价格存在差异具备合理性。

6、交易对手方入股标的公司系与上市公司共担风险的市场化投资行为，不存在刘少华、张奇等交易对手方加入公司时即将未来标的公司少数股权交易纳入薪酬或其他报酬考虑范围，并将本次交易作为交易对手方加入上市公司的约定报酬之情形。

标的公司由交易双方合资经营、共担风险，是交易双方在新业务领域的高门槛、高风险、高回报的创新创业行为，且交易对手方入股价格及本次交易价格公允，不构成变相股权激励。

本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形；本次交易上市公司具有明确的商业目的，交易过程合规，符合股东利益；本次交易双方基于本次交易的特殊性制定了合理有效的防范业绩操作风险及股东利益保障措施。因此，实施本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（以下为签署页，无正文）

（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》之签署页，无正文）

独立董事签字：

罗妙成：

张 梅：

温长煌：

2023年6月9日