关于对福建博思软件股份有限公司的关注函

关于对福建博思软件股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第228号

福建博思软件股份有限公司董事会：

2023年5月19日，你公司披露《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（以下简称《交易公告》），显示你公司拟从刘少华等交易对手方处收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称博思致新或标的公司）剩余49%股权（以下简称本次交易）；6月9日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题：

1. 《回复公告》显示，上市公司分公司及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；标的公司等产品子公司主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作；

上市公司员工参与标的公司招投标过程，工作职责为市场推进、业务开拓、商务合同对接等。请你公司：

（1）结合销售支持与高端销售的区别及联系、标的公司业务开展过程中销售支持与高端销售对应的合同金额占比、对应成本或费用的计量情况，进一步说明标的公司销售具体开展过程。

（2）结合市场推进、业务开拓、商务合同对接等工作的具体内容详细说明标的公司对外招投标过程中上市公司发挥的作用。

（3）结合前述问题及答复说明标的公司是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独自承接业务的能力、对应成本或费用核算是否真实、准确、完整。

请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

2. 《回复公告》显示，标的公司对外采购实施、运维等外协服务以实现业务的快速发展，2021年外协服务费占营业成本比重分别为88.39%、88.15%。请你公司结合外协服务具体内容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司为标的公司提供的外协服务金额、标的公司与上市公司业务执行内容的区别与联系等，说明标的公司的核心竞争力、为客户提供的核心技术服务内容、业务开展是否依赖上市公司、是否具备独立实施业务的能力。

请会计师核查并发表明确意见。

3. 2020年6月，你公司拟以49.60元/股的价格购买标的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王怀志、张

浩将持有的博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分合伙份额转让给张奇，对应标的公司股份转让价格均为6元/股。本次交易中，你公司拟以45元/股的价格购买标的公司49%的股份。

请你公司说明上市公司收购标的公司股份交易价格远高于王怀志、张浩向其他自然人转让标的公司股份交易价格的原因及合理性，本次关联交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

请独立董事核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年6月13日