博思软件：关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告
福建博思软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划
授予价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月9日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票1,450.00万股，其中，首次授予限制性股票1,300万股，首次授予激励对象776人，预留150.00万股。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2020年12月10日至2020年12月19日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年12月21日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年12月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向上述6名激励对象授予的限制性股票共计1.20万股。同次会议，董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月5日作为首次授予日，向770名激励对象授予1,298.80万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年4月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，向84名激励对象授予150.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增4股；公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司实施2020年度、2021年度权益分派，2020年限制性股票授予价格由25.56元/股调整为12.05元/股，首次授予部分数量由1,298.80万股调整为
2,727.48万股，预留授予部分数量由150.00万股调整为315.00万股。同次会议，董事会审议通过《关于作废2020限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中86人、预留授予激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票61.131万股、9.9834万股进行作废处理，合计作废71.1144万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由770名调整为684名，首次授予限制性股票数量由2,727.48万股调整为2,666.3490万股，预留授予部分激励对象由84名调整为74名，预留授予限制性股票数量由315.00万股调整为305.0166万股；因第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共684名，可申请归属的限制性股票数量为799.9047万股，占公司总股本的1.33%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共74名，可申请归属的限制性股票数量为91.5050万股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、公司于2022年11月30日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在2020年限制性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分5名激励对象因个人原因放弃其可归属的1.4112万股限制性股票，故首次授予部分第一个归属期实际归属人数为679名，实际归属数量为798.4935万股；预留授予部分1名激励对象因个人原因放弃其可归属的0.2205万股限制性股票，故预留授予部分第一个归属期实际归属人数为73名，实际归属数量为91.2845万股，公司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述归属及作废，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性股票为1,866.4443万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为213.5116万股。
8、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废2020限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中28人、预留授予激励对象中6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授
但尚未归属的限制性股票27.4302万股、4.2630万股进行作废处理，合计作废
31.6932万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由684名调整为656名，首次授予限制性股票未归属数量由1,866.4443万股调整为1,839.0141万股，预留授予部分激励对象由74名调整为68名，预留授予限制性股票未归属数量由
213.5116万股调整为209.2486万股。
同次会议，董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共656名，可申请归属的限制性股票数量为1,050.8652万股，占公司总股本的1.71%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共68名，可申请归属的限制性股票数量为119.5706万股，占公司总股本的0.19%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
9、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废2020限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于在公司董事会2023年4月24日审议通过2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就议案后，在归属日前，首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票0.5880万股进行作废处理，经上述作废，首次授予部分激励对象由656名调整为655名，首次授予限制性股票未归属数量由1,839.0141万股调整为1,838.4261万股，预留授予部分激励对象仍为68名，预留授予限制性股票未归属数量仍为209.2486万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书。
经上述作废，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属股票数量为1050.5292万股，预留授予部分第二个归属期拟归属股票数量为
119.5706万股。
10、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及
数量的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。因公司实施2022年度权益分派，2020年限制性股票授予价格由12.05元/股调整为9.99元/股，首次授予限制性股票未归属数量由1,838.4261万股调整为2,206.1113万股，预留授予限制性股票未归属数量由209.2486万股调整为251.0983万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书。
经上述调整，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属股票数量为1,260.6350万股，预留授予部分第二个归属期拟归属股票数量为
143.4847万股。
二、限制性股票激励计划的调整情况
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格或数量予以相应的调整。
公司于2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。
（一）授予价格的调整
公司2022年度权益分派的股权登记日为2023年6月12日，权益分派后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式如下：
P=（P
-V）÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。
因此，本次限制性股票激励计划调整后的授予价格P=（12.05-0.06）/（1+0.2）=9.99元/股。
（二）授予数量的调整
权益分派后限制性股票数量调整方式如下：
Q= Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2021年1月5日，首次授予限制性股票未归属数量为1,838.4261万股，因此，首次授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=1,838.4261×（1＋0.2）=2,206.1113万股。本次限制性股票激励计划预留授予部分授予日为2021年4月30日，预留授予限制性股票未归属数量为209.2486万股，因此，预留授予部分限制性股票调整后的未归属数量Q=209.2486×（1＋0.2）=251.0983万股。
经上述调整，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属股票数量为1,260.6350万股，预留授予部分第二个归属期拟归属股票数量为
143.4847万股。
三、本次调整对公司的影响
因公司实施2022年度权益分派，故而对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司实施2022年度权益分派，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分授予价格和数量进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们一致同意对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分授予价
格和数量的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分授予价格和数量进行调整。
六、律师出具法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所就公司第四届董事会第二十次会议审议的2020年限制性股票激励计划相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分限制性股票的法律意见书》，北京市中伦律师事务所律师认为：
1、公司本次调整授予价格及数量事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
2、公司本次调整授予价格及数量事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《福建博思软件股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会二〇二三年六月十五日