博思软件：独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见

福建博思软件股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函

相关事项的核查意见福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第228号）（以下简称“关注函”），作为公司的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，我们在认真审阅了有关资料后，对深圳证券交易所关注函中相关问题发表核查意见如下：

一、《回复公告》显示，上市公司分公司及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；标的公司等产品子公司主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作；上市公司员工参与标的公司招投标过程，工作职责为市场推进、业务开拓、商务合同对接等。请你公司：

（1）结合销售支持与高端销售的区别及联系、标的公司业务开展过程中销售支持与高端销售对应的合同金额占比、对应成本或费用的计量情况，进一步说明标的公司销售具体开展过程。

（2）结合市场推进、业务开拓、商务合同对接等工作的具体内容详细说明标的公司对外招投标过程中上市公司发挥的作用。

（3）结合前述问题及答复说明标的公司是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独自承接业务的能力、对应成本或费用核算是否真实、准确、完整。

请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见如下：

经核查，我们认为：

标的公司在销售开展、获取业务过程中均处于主导地位，不依赖上市公司；标的公司获取业务取决于由核心运营技术团队、对业务规范的理解能力以及过往优秀成功案例或标杆产品等共同构成的核心竞争力，上市公司的营销网络对标的公司获取业务的影响较小，具有可替代性；标的公司合同的取得主要依托于自主形成的专业能力、行业经验等因素。因此标的公司不依赖上市公司的营销网络，具备独自承接业务的能力。在获取业务过程中，标的公司及相应外协服务商（包括上市公司和独立第三方外协服务商）按照“谁发生谁负责”的原则根据实际情况将各自发生的成本和费用归集确认到相应主体，并将采购外协服务内容体现在双方结算的外协服务费中，标的公司在获取业务过程中的相关成本费用核算真实、准确、完整，不存在转移或额外承担其他主体成本费用的情形。

二、2020年6月，你公司拟以49.60元/股的价格购买标的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩将持有的博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分合伙份额转让给张奇，对应标的公司股份转让价格均为6元/股。本次交易中，你公司拟以45元/股的价格购买标的公司49%的股份。

请你公司说明上市公司收购标的公司股份交易价格远高于王怀志、张浩向其他自然人转让标的公司股份交易价格的原因及合理性，本次关联交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

请独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见如下：

经核查，我们认为：

王怀志、张浩转让财产份额时系参考2020年标的公司经审计的净资产协商确定交易价格，该等转让价格符合二人意愿，价格合理，标的公司自2020年以

来业务不断发展，各项经营指标均具有较大提升，且本次交易约定了严格的业绩补偿、减值补偿、持续任职及竞业禁止义务，王怀志、张浩转让财产份额不涉及上述义务，无需承担因未能履行该等义务而导致的无法取得交易对价的风险，因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。本次交易参考第三方评估机构的评估结论确定交易价格，交易定价不高于评估值，同时，本次交易定价与同行业可比案例及上市公司历史收购案例相比，市净率、静态市盈率、承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例指标均处于市场合理区间，交易定价具备公允性。

本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格参考第三方评估机构出具的评估结论确定，价格合理、公允，交易前后交易双方均不存在潜在的利益安排或其他安排，不存在利益输送情形。本次交易有利于实现业务延伸和优势领域整合，符合上市公司和股东的利益，较高的业绩承诺覆盖率有利于上市公司和股东权益的保护，同时，为防范业绩操纵风险，避免利益输送，上市公司作出相关承诺，进一步避免交易实施后可能产生的利益输送情形，并且本次交易也将严格履行上市公司的决策审批程序，因此，本次交易不存在利益输送或损害上市公司和股东权益的情形。（以下为签署页，无正文）

（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》之签署页，无正文）

独立董事签字：

罗妙成：

张 梅：

温长煌：

2023年6月21日