博思软件：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2

福建博思软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

福建博思软件股份有限公司于2023年

月

日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第

号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，根据关注函的要求，公司与独立董事、中介机构就关注函中相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复并公告如下：

若无特指，本公告中涉及的简称对应如下内容：

1.《回复公告》显示，上市公司分公司及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；标的公司等产品子公司主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作；上市公司员工参与标的公司招投标过程，工作职责为市场推进、业务开拓、商务合同对接等。请你公司：

（1）结合销售支持与高端销售的区别及联系、标的公司业务开展过程中销售支持与高端销售对应的合同金额占比、对应成本或费用的计量情况，进一步说明标的公司销售具体开展过程。

（2）结合市场推进、业务开拓、商务合同对接等工作的具体内容详细说明标的公司对外招投标过程中上市公司发挥的作用。

（3）结合前述问题及答复说明标的公司是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独自承接业务的能力、对应成本或费用核算是否真实、准确、完整。

请会计师、独立董事核查并发表明确意见。回复：

一、结合销售支持与高端销售的区别及联系、标的公司业务开展过程中销售支持与高端销售对应的合同金额占比、对应成本或费用的计量情况，进一步说明标的公司销售具体开展过程。

（一）销售支持与高端销售的区别及联系

上市公司根据子公司职能不同划分为营销子公司、产品子公司及行政管理子公司。上市公司母公司一线销售机构（分公司）及营销子公司主要负责销售支持、实施运维工作；产品子公司根据业务和区隔划分五大事业群，主要负责高端销售、市场规划和推动、规范和制度的引导、方案售前、研发设计、省级客户项目管理和技术管理等工作，具体如下：

高端销售一词并非行业通用术语，常见于上市公司集团内部文件，指的是针对具备政策性指导推广机会的相关部委或者金融机构总行，产品公司需要进行独立营销或行业政策规划及客户引导工作，以便对全国各省市场产生头部和标杆效应。其中，标的公司业务聚焦在财政部和金融机构总行，因此对于标的公司而言，高端销售主要是指参与到财政部的业务流程梳理、标准制定以及各省财政厅业务流程细化、个性化业务梳理、数据规范、各种接口的实现方案等环节中。标的公司借助专家团队的业务顶层规划和系统研发设计能力，一方面，参与财政部业务规划和顶层设计，参与编制规范和标准，开发软件产品验证和完善标准规范等，最终获取客户对标的公司专业能力、团队能力、企业品牌等方面的认可，以此获得省级市场竞争的顶层支持和先发优势；另一方面，在具体省级项目竞争前期，在业务沟通、需求引导、系统预研、与友商多轮综合能力的比拼等过程中提供专业技能和部委客户支持等关键能力。标的公司作为财政部预算管理一体化标准委员会、非税收入电子化标准规范组、支付电子化标准规范组成员，其核心的销售能力之一体现在协助推动顶层改革相关政策、进行模式设计、推广省级市场机会、洞察未来发展趋势以及获得客户信任和支持等方面，例如，标的公司于2016年协助财政部推动非税收入电子化改革、设计和研发非税收入电子化标准接口（适配器）并拓展出非税收入电子化银行业务增量市场；于2019年全面跟进财政预算管理一体化改革、把握政策和需求、参与规范标准的编写并协助全面改革工作，标的公司在多项改革中通过长期伴随和帮助客户，成为客户信赖和支持的伙伴，构成了在财政部和部分省级项目竞争中胜出的重要前提。

上市公司的销售支持主要是指本地客户关系维护、本地客户推介和引导、业务协助推广。上市公司拥有反应灵敏的营销机制和完善的营销网络，在全国所有省级行政区（除港澳台外）均设有分支机构，配备了销售人员，与客户保持持续、经常性的联系，能及时、有效地对客户的需求及采购信息做出反应，把握产品营销机会。目前，上市公司已建立了以全国运维中心、区域中心、市级运维网点构

成的三级服务架构，能够为全国客户提供持续、及时、高效的售前咨询、实施和运维服务。因此，标的公司选用上市公司的销售支持，具有一定的合理性。

在标的公司获取业务过程中，标的公司以业务顶层设计规划能力及部委客户认可支持为核心的高端销售能力和专业研发设计能力等综合实力处于核心主导作用，上市公司全国性的营销网络的销售支持起辅助作用，同时两者在获取业务过程中又相互配合，共同助力标的公司获取省级及市县级业务，具体可参见本题回复之“（四）标的公司销售具体开展过程”。

（二）标的公司业务开展过程中销售支持与高端销售对应的合同金额占比

标的公司业务开展过程中，主要依赖自身的核心竞争优势获取业务，但为了加快业务推广速度，快速抢占市场，提高上市公司内部协同效益，充分发挥标的公司和上市公司各自优势以便更高效地服务客户，标的公司大部分业务由自身提供高端销售等服务，由上市公司及其它子公司提供销售支持等服务。标的公司在业务开展过程中与高端销售相对应的合同收入来自于外部客户，而上市公司及其它子公司因提供销售支持等服务而产生的收入则来自于标的公司的外协服务收入，并不直接体现为来自于外部客户的合同收入，具体情况如下表所示：

单位：万元

（三）获取业务过程对应成本或费用计量情况

标的公司在获取业务过程中涉及的成本费用主要包括销售及商务部门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。标的公司自身销售及商务部门的人员薪酬全部由标的公司人力部门按月核算制作工资表并发放，如

有涉及股权激励费用也全部在标的公司层面计提；因具体业务而发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发票据实报销。

项目涉及采购销售支持外协服务的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人员薪酬、股权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区经理等为配合项目开展等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司承担，而上市公司提供的销售支持服务已体现在标的公司与上市公司结算的外协服务费中；第三方外协服务涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属单位负责的原则来承担费用，第三方提供的销售支持服务也体现在双方结算的外协服务费中。

（四）标的公司销售具体开展过程

在标的公司相关项目推进的各主要业务阶段，标的公司与上市公司主要工作内容如下：

注：运维服务阶段系长周期阶段，一般持续一年或以上，表格列示省级业务获取及执行阶段、市县级业务推广及执行阶段的周期均未包含运维服务阶段的周期。

由上表可见，标的公司的销售工作开展起始于市场培育及标准产品研发阶段并贯穿至整个获取业务的过程中，标的公司主要负责高端销售工作，起主导决定作用，上市公司及其营销子公司提供销售支持，起辅助作用，标的公司销售工作的开展不依赖于上市公司。在各省形成具体订单前期（约1至2年前），标的公司便投入大量专业人才，不断跟踪、洞察和分析政府治理和财政管理的改革趋势，全程参与相关部委客户相关业务顶层规划和设计，协助制订规范标准，确定全国推广策划方案，并持续推动地方省份财政厅信息化咨询和建设，由此推动培育相关市场；同时在此过程

中，标的公司亦自发、独立地结合行业标准规范开展了相关系统的研发设计及迭代工作并形成标准产品，通过专业能力、用户口碑、品牌影响力获得部委客户的信任和支持。

在省级订单获取阶段，标的公司运用高端销售能力、自身专业能力、政策和制度的支撑力及部委客户认可支持等资源，上市公司利用各省销售渠道的销售支持能力及当地良好的客户关系，实现央地联动并相互配合，完整展示标的公司综合实力，以获取与各个省级单位的业务合作。

在个别省份成功试点并形成标杆案例后，标的公司通过标杆案例的示范作用以及上市公司的营销网络的辅助，将业务纵向向市县级单位覆盖以及横向跨区域拓展至其他省级单位。

上述标的公司与上市公司相互配合的销售方式，有助于标的公司聚焦于核心业务环节，快速推广业务、抢占市场并获取先发优势，同时符合上市公司整体协同发展理念，避免销售渠道的重复建设，有利于上市公司及其它子公司充分利用和发挥全国性的营销网络优势并获取外协服务收入，实现上市公司及其股东的整体价值最大化。

二、结合市场推进、业务开拓、商务合同对接等工作的具体内容详细说明标的公司对外招投标过程中上市公司发挥的作用。

上市公司在标的公司业务获取过程中进行的市场推进、业务开拓等工作的具体内容主要包括：1、通过各省本地销售渠道资源进行客户日常关系维护，获取客户信任支持，打造良好的客户关系，并推介标的公司的产品和价值；2、通过各省本地销售渠道资源，保持客户黏性和活跃度，提高工作效率和沟通交流频率。

上市公司在标的公司业务获取过程中进行的商务合同对接工作的具体内容主要包括：中标通知书领取、合同模板的送审、合同盖章原件递送、用户联络等辅助工作。

综上，上市公司在标的公司业务获取（包括对外招投标方式）过程中，主要发挥了本地化销售支持以及客户日常关系维护等辅助作用。

三、结合前述问题及答复说明标的公司是否依赖上市公司的营销网络、是否具备

独自承接业务的能力、对应成本或费用核算是否真实、准确、完整。

（一）标的公司不依赖上市公司的营销网络、具备独自承接业务的能力

1、标的公司获取业务取决于其核心竞争力，不依赖上市公司的营销网络标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与技术服务，主要面向财政预算管理一体化、非税收入电子化银行业务及统一支付业务领域，为各级财政部门、行政事业单位、银行金融机构等客户以及社会公众提供相关服务。标的公司目前三大主要业务领域，均系其成立后新引入到上市公司集团的增量业务。

标的公司在行业市场竞争中最主要依靠的是其拥有的经验丰富、技术先进的核心技术运营团队、参与改革试点和标准制定使其具备的对业务标准和规范更好的理解能力以及既往的优秀成功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品类软件企业获取客户尤其是省部级客户订单、拓展增量市场的核心竞争力。

标的公司成立伊始加入的核心运营团队，均拥有多年行业经验、见证并深度参与了行业的发展历程和技术革新，具备丰富的项目经验。此外，标的公司也聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力的支撑，上述人才资源是标的公司快速发展的基础，也是其获取业务机会的重要竞争力。

标的公司作为行业内全程参与财政部预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及支付电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道（电子缴款标准接口适配器）和财政部预算管理一体化系统的承建厂商，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与合作，始终掌握着财政相关业务管理改革的最前沿政策方向。同时由于广泛、深入的参与了财政部相关改革的全过程，包括从标准的讨论制定、试点工作到最终落地推广，标的公司对于该类型业务具有深刻的理解和良好的客户信赖度，较其他公司具有先发优势。

在产品案例层面，标的公司拥有的财政预算管理一体化系统能够实现包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在

全国多个省份得到广泛应用，并获得市场好评。标的公司深度参与财政部非税电子化标准接口（适配器）的开发，使其产品在应用效果、可靠性和客户信赖度方面拥有较强的竞争力。标的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证，并形成了较强的示范作用。上述成功案例使标的公司在各业务细分市场建立了良好的客户口碑和品牌形象，对于标的公司进一步的市场区域拓展意义重大。

标的公司当前的经营战略和市场开发策略强调在巩固技术优势、不断完善产品的同时依靠既往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程中，上市公司健全完备、覆盖全国的营销网络助推标的公司业务发展，有助于提升标的公司的业务拓展效率并节约了营销成本，但上述促进作用仅有助于加快项目进程、提升沟通效率，对标的公司业务的获取并无决定性作用。因此，标的公司的核心竞争力是其获取订单或主要合同的关键要素，标的公司获取业务不依赖于上市公司的营销网络。

2、标的公司主要合同的取得不依赖上市公司

最近三年及一期，标的公司主要客户与合同取得的主要方式为参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑等，上述能力是在标的公司建立及运营以来逐渐取得，因此，标的公司的主要合同及业务的取得不依赖上市公司。

综上所述，标的公司在销售开展、获取业务过程中均处于主导地位，不依赖上市公司；标的公司获取业务取决于由核心运营技术团队、对业务规范的理解能力以及过往优秀成功案例或标杆产品等共同构成的核心竞争力，上市公司的营销网络对标的公司获取业务的影响较小，具有可替代性；标的公司合同的取得主要依托于自主形成的专业能力、行业经验等因素。因此标的公司不依赖上市公司的营销网络，具备独自承接业务的能力。

（二）获取业务过程对应成本或费用核算真实、准确、完整

如本题回复之“一、（三）获取业务过程对应成本或费用计量情况”所述，在获取业务过程中，标的公司及相应外协服务商（包括上市公司和独立第三方外协服务商）按照“谁发生谁负责”的原则根据实际情况将各自发生的成本和费用归集确认到相应主体，并将采购外协服务内容体现在双方结算的外协服务费中，标的公司在获取业务过程中的相关成本费用核算真实、准确、完整，不存在转移或额外承担其他主体成本费用的情形。

四、独立董事及中介机构核查意见

经核查，独立董事、会计师认为：

标的公司在销售开展、获取业务过程中均处于主导地位，不依赖上市公司；标的公司获取业务取决于由核心运营技术团队、对业务规范的理解能力以及过往优秀成功案例或标杆产品等共同构成的核心竞争力，上市公司的营销网络对标的公司获取业务的影响较小，具有可替代性；标的公司合同的取得主要依托于自主形成的专业能力、行业经验等因素。因此标的公司不依赖上市公司的营销网络，具备独自承接业务的能力。

在获取业务过程中，标的公司及相应外协服务商（包括上市公司和独立第三方外协服务商）按照“谁发生谁负责”的原则根据实际情况将各自发生的成本和费用归集确认到相应主体，并将采购外协服务内容体现在双方结算的外协服务费中，标的公司在获取业务过程中的相关成本费用核算真实、准确、完整，不存在转移或额外承担其他主体成本费用的情形。

2.《回复公告》显示，标的公司对外采购实施、运维等外协服务以实现业务的快速发展，2021年外协服务费占营业成本比重分别为88.39%、88.15%。请你公司结合外协服务具体内容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司为标的公司提供的外协服务金额、标的公司与上市公司业务执行内容的区别与联系等，说明标的公司的核心竞争力、为客户提供的核心技术服务内容、业务开展是否依赖上市公司、是否具备独立实施业务的能力。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

一、外协服务具体内容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司为标的公司提供的外协服务金额

标的公司目前处于业务快速发展阶段，基于自身业务特点和现阶段业务发展情况，标的公司集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时从上市公司及其它子公司或独立第三方采购外协服务，以实现业务的快速发展。标的公司从上市公司及其它子公司采购的外协服务主要包括业务推广（销售支持）服务、实施服务、运维服务等。

最近两年及一期，标的公司的营业成本中的外协服务费构成如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司外协服务采购约80%来自于上市公司及其它子公司，约20%来自于独立第三方供应商，总体符合标的公司现阶段业务发展特点和实际经营情况。

上市公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）系标的公司的可比公司，其业务类型和采购模式与标的公司相似，中科江南和标的

公司主营业务成本中外协服务费占比情况如下：

由上表可见，最近两年，标的公司的外协服务费占营业成本比例与同行业可比公司基本一致，亦符合标的公司现阶段业务发展特点和实际经营情况。

二、标的公司与上市公司业务执行内容的区别与联系

基于标的公司与上市公司及其子公司整体协同发展、实现整体价值最大化的理念以及自身业务特点，标的公司集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时从上市公司及外部第三方采购外协服务进行偏标准化项目的实施和运维服务，后者在标的公司将标杆产品向市县级客户复制推广的过程中发挥了高效的作用，以实现标的公司业务的快速发展。

标的公司项目的具体业务执行阶段主要包括研发设计阶段、实施服务阶段和运维服务阶段，标的公司和上市公司业务执行内容的区别与联系具体如下：

（一）研发设计阶段

对于软件企业特别是类似于标的公司类型的产品类软件企业，优秀的研发设计能力是其核心竞争力的重要体现。标的公司在项目执行过程中，研发设计工作均由标的公司自主完成，主要包括结合行业标准规范进行标准产品的研发设计并根据需求变化情况进行持续迭代、与客户对接并进行业务分析、需求分析等，并在此基础上负责产品的开发、测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心工作。上市公司未参与标的公司的研发设计相关工作。

（二）实施服务阶段

在软件行业，实施服务一般指的是项目交付过程中，在完成业务分析、需求设计和研发测试并形成客户认可的软件系统后，对软件系统进行生产环境部署（如硬件架设、软件安装与调试等），在此基础上配置客户的基础数据、流程、岗位等配置信息并对系统使用用户进行上线培训的过程，是软件产品项目交付正式上线前的特定工作阶段。

在实施服务阶段，标的公司主要负责编制产品实施服务总体方案和使用说明书、派出实施服务核心管理人员进行管理和指导以及编写产品使用培训材料并组织对系统使用用户的培训活动等；上市公司则凭借完善的全国服务网络，依靠当地实施服务团队为客户提供实施服务，主要负责硬件架设、软件安装、调试、信息收集配置、组织和参与对系统使用用户的培训活动、用户一般需求响应等偏标准化的基础实施服务。

标的公司与上市公司在项目实施服务阶段的区别和联系表现为标的公司主要负责编制产品实施服务总体方案和使用说明书、派出实施服务核心管理人员进行管理和指导以及编写产品使用培训材料并组织对系统使用用户的培训活动等核心工作，发挥破局、决策的核心作用；上市公司的实施服务人员则在标的公司核心实施人员的指导下，参与具体实施服务执行、积极反馈并提出建议，在基础性、标准化的实施服务工作中发挥重要作用。

（三）运维服务阶段

根据软件行业惯例，在软件产品完工上线后，通常会约定一定期限的质保期并由厂家负责免费的运维服务，发现漏洞、完善产品以保障客户需求。标的公司项目的运维服务以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，对于核心客户，标的公司会在完工后一定期限内重点参与其运维服务工作，特别是在客户需求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥核心作用，以提升服务效果和客户满意度；上市公司则凭借完善的全国服务网络，依靠当地运维服务团队为客户提供偏标准化的基础运维服务和客户一般需求的响应工作。

标的公司与上市公司在项目运维阶段的区别和联系表现为上市公司依靠庞大的业务覆盖能力，在业务当地的驻点人员直接获取、解决客户的一般需求，对于无法解决的疑难问题反馈至标的公司实施运维团队，标的公司根据需要选择现场或远程的方式解决客户问题；如果问题涉及软件产品本身缺陷或不足，则通过其再反馈至标的公司的研发部门进行改进、更新。标的公司与上市公司在运维服务层面的分层响应模式有利于标的公司以高效、经济的方式为目标客户提供高品质的运维服务。

综上所述，在业务执行阶段，标的公司全程自主参与完成产品研发设计服务、

制定实施运维服务总体方案并派出实施运维核心人员组织或指导上市公司当地实施运维服务团队以高效、经济的方式为客户提供高品质的实施运维服务，上市公司则利用全国性的营销网络和本地化实施运维团队进行销售支持以及在标的公司指导下执行偏标准化的基础实施运维等服务。

三、标的公司的核心竞争力

标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务等细分行业形成的团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均在业务执行和产品研发过程得到贯彻和强化，具体如下：

（一）团队与人才优势

标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年的发展和技术积累，已形成了经验较为丰富且分工合理的核心管理团队及较高技术水平的研发与技术团队。

标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验和组织能力，在项目实施服务阶段负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队人员培训等核心工作；在项目运维服务阶段负责修补系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，特别是在客户需求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥核心作用，同时指导上市公司实施运维团队分工合作，以高效、经济的方式为目标客户提供高品质的实施、运维服务。

同时，标的公司核心团队成员通过在项目实施服务阶段和项目运维服务阶段的核心工作强化了自身的技术水平，通过团队人员培训、项目执行层面的分工合作及专业技术人才与上市公司的内部交流为上市公司和标的公司培养新一代专业人才团队，强化了标的公司的团队与人才优势。

（二）业务规范优势

标的公司作为行业内全程参与财政部预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及支付电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道（电子缴款标准接口适配器）和财政部预算管理一体化系统的

承建厂商，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政相关业务管理改革的最前沿政策方向。同时由于广泛、深入地参与了财政部预算管理改革、非税收入收缴电子化改革的全过程，包括从标准的讨论制定、试点工作到最终落地推广，标的公司对于该类型业务具有深刻的理解和良好的客户信赖度，较其他公司具有先发优势。

（三）技术实现能力优势

统一支付平台作为非税收入电子化改革延展出来的高级应用，标的公司依靠自主研发，实现统一支付平台与非税收入电子化标准接口适配器系统的无缝对接，在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度，同时又充分保护了现有投资，避免了重复投资和浪费。

作为同时具备财政预算管理一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，标的公司通过业务执行，打造非税收入收缴与银行管理环节一站式服务流程闭环和在线缴款、实时缴费一站式服务流程闭环。

标的公司研发团队和业务执行团队凭借对行业发展的深刻理解及前期财政信息化改革的广泛参与，通过专业负责财政预算管理一体化产品的开发、测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心工作，实现了产品技术在银行机构、缴款人方面的业务有效延伸，逐渐形成技术研发和业务实现能力优势，成为公司在该类市场拓展的核心竞争力。

（四）行业应用示范优势

标的公司所属行业的特性，决定了产品类软件企业的生存发展需要依靠过硬的技术能力和标杆化的示范案例，标的公司既往的成功案例，特别是高端案例对其业务的进一步开拓作用巨大。

标的公司业务执行团队主导实施和运维工作的陕西省财政云系统项目，按照财政部财政云体系标准进行建设的财政预算管理一体化系统，满足全省大集中的应用要求；与研发团队形成合力通过不断测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心工作在应用环境实现基于华为的云原生高斯数据库的适配和建设，满足客户全面信创、云化、集中的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应，打造在行业应用示范层面的核心竞争力。

四、为客户提供的核心技术服务内容

如本题回复之“二、标的公司与上市公司业务执行内容的区别与联系”所述，标的公司在项目全周期上均处于核心和主导地位，提供管理团队、研发技术团队和核心实施运维团队，负责财政部及金融机构总行的客户关系维护、行业顶层规划设计、制度和规范的引导、市场策划和推广、方案售前和市场推介、产品研发设计以及实施运维服务等核心工作，在业务执行阶段为客户提供的核心技术服务内容包括全程自主参与完成产品研发设计并不断进行迭代、制定实施运维服务总体方案并派出实施运维核心人员组织或指导实施运维服务的开展等核心工作，上市公司则利用全国性的营销网络和本地化实施运维团队进行销售支持以及在标的公司指导下执行偏标准化的基础实施运维等服务。

五、标的公司具备独立实施业务的能力，业务开展不依赖上市公司

（一）标的公司具有产品研发设计的核心能力，业务开展中标的公司承担核心工作，具备独立实施业务的能力

由于上市公司已建立了较为完善的全国性营销网络和当地实施运维服务团队，因此标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，制定了采购上市公司外协服务以充分利用上市公司覆盖全国的实施运维服务团队进行辅助业务执行的经营策略。

虽然上市公司参与了标的公司项目的实施运维服务过程，但并未参与到项目执行的核心环节——产品研发设计过程，且双方实际承担的具体职能和重要性程度存在差异的。在一般项目的具体业务执行过程中，标的公司主要负责产品的开发、测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心业务工作以及团队人员分工、培训等管理工作；上市公司实施运维服务团队在标的公司指导下，负责硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施运维服务工作。

综上所述，在整个项目执行过程中，标的公司主要负责产品研发设计、整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队员工培训等核心工作，发挥破局、决策的核心作用；上市公司的实施运维服务人员则在标的公司的指导下，参与具体实施运维执行、积极反馈并提出建议，仅在基础性、标准化的实施运维服务工作中发挥作用。

（二）上市公司提供的外协服务具有可替代性，标的公司业务开展不依赖上市公司

对于软件企业特别是类似于标的公司类型的产品类软件企业，优秀的研发设计能力和既往的示范性案例是其最核心的生存保障以及竞争优势所在，故标的公司选择集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，同时主要从上市公司采购外协服务以获得部分销售支持，协助标的公司完成项目实施服务和后期运维服务的经营策略，以提升运营效率并降低成本。

通过采购上市公司的外协服务，标的公司在本地化的实施运维服务能力和实施运维服务团队合作上具有先发优势，有助于迅速构建完善的实施运维服务能力、稳定的服务质量及在实施运维活动中控制成本，标的公司能够更专注于核心产品的研发迭代、重点客户的拓展维护以及标杆项目的开发实施，以实现业务的快速发展。

但是，上市公司的外协服务并非标的公司的唯一选择，标的公司也可以选择向外部第三方采购外协服务，或自建实施运维团队的方式来满足合同实施的需求。标的公司在上市公司实施人员不足、项目周期要求高等情况下存在向陕西鑫众为软件有限公司、上海浩鸣电子科技有限公司、贵州盖泽科技有限公司等区域软件服务供应商采购外协服务的情形。在合同实施运维服务阶段，由于主要合同实施运维服务也可由行业内其他优质外协单位（每个省基本都有对财政业务熟悉的实施运维服务伙伴）完成，标的公司的合同实施运维服务主体选择空间较大，标的公司仅仅是出于集团协同发展、契合度及既往品质考虑，优先选择向上市公司采购外协服务。

因此，上市公司提供的实施服务、运维服务等外协服务并非标的公司业务执行中的核心环节，标的公司本身具备扩充并健全自身实施运维团队的能力，目前在具体项目实施运维阶段大量采购上市公司及其它子公司的外协服务主要系基于自身经营策略、成本效益和集团协同方面的考虑，标的公司实际也可以通过选择独立第三方外协服务商或自建实施运维团队的方式替代上市公司及其它子公司的外协服务。

综上所述，标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的

实施运维团队进行辅助销售、合同实施及后期运维等功能的经营策略，标的公司在项目执行过程中（包括研发设计、实施服务、运维服务阶段）均发挥了核心作用，且上市公司的实施运维外协服务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购独立第三方外协服务商的实施运维服务方式来满足需求，因此，标的公司业务开展不依赖上市公司，标的公司具备独立实施业务的能力。

六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政预算管理一体化业务、非税收入电子化银行业务及统一支付业务等细分行业形成的团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势；标的公司主要合同业务的取得及实施不高度依赖上市公司，具备独立实施业务的能力。

3.2020年6月，你公司拟以49.60元/股的价格购买标的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩将持有的博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分合伙份额转让给张奇，对应标的公司股份转让价格均为6元/股。本次交易中，你公司拟以45元/股的价格购买标的公司49%的股份。

请你公司说明上市公司收购标的公司股份交易价格远高于王怀志、张浩向其他自然人转让标的公司股份交易价格的原因及合理性，本次关联交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

请独立董事核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司收购标的公司股份交易价格远高于王怀志、张浩向其他自然人转让标的公司股份交易价格的原因及合理性。

（一）王怀志、张浩转让财产份额的背景及定价情况

王怀志于2021年4月因个人发展规划原因自上市公司离职，张浩于2021年4月因个人发展规划原因向标的公司提出离职，于2022年2月自标的公司离职，上述二人均因个人离职，向张奇转让全部或部分所持致新咨询的财产份额。经转让双方协商同意，王怀志、张浩进行转让的转让价格均以标的公司2020年末经审计净资产为基础，综合确定为6元/财产份额。

（二）王怀志、张浩转让财产份额价格符合其个人意愿，价格合理

王怀志及张浩转让合伙份额系因二人从上市公司、标的公司离职，选择了发展空间更大、职位和收入待遇更优的职业机会，相关职业机会对二人而言较其所持致新咨询合伙份额所可能取得的收益更具价值，经协商，王怀志、张浩均同意以6元/财产份额的价格转让所持致新咨询份额，该等转让未附有任何额外的承诺或义务，且转让价款一次性支付，符合王怀志及张浩的个人意愿。

2021年4月，王怀志以6元/财产份额价格转让其所持致新咨询的合伙份额，

张浩亦提出离职，并与标的公司友好协商确定了转让价格或定价原则。该等事项均发生于上市公司前次发行股份购买资产推进阶段，前次发股购买资产标的公司的交易价格为45.88元/股，考虑到发股购买资产审批、业绩承诺的完成等因素给转让交易的完成及最终获取对价带来的不确定性风险，两种交易形式的交易价格差异并没有影响王怀志转让合伙份额或张浩离职的决定。王怀志及张浩为了更好的职业机会，希望尽快完成合伙份额的转让，交易价格并非影响其转让的决定性因素，以6元/财产份额的价格转让符合二人的个人意愿。

除此之外，张浩持有致新咨询5万元出资及王怀志持有致新咨询4万元出资，二人投资时均是以1元/财产份额的价格进行认购，而二人转让所持财产份额时价格为6元/财产份额，转让价格系投资价格的6倍，且转让价格以标的公司2020年经审计的净资产为基础进行定价，二人通过转让所持财产份额已取得较为可观的投资回报，转让价格合理。

王怀志、张浩已出具书面说明函确认对转让价格不存在异议，且就财产份额转让事项与标的公司、致新咨询、受让方张奇之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷。

综上，王怀志、张浩以6元/财产份额的价格转让致新咨询的合伙份额符合二人的意愿，转让价格合理。

（三）标的公司自2020年以来经营指标不断提升

前次王怀志、张浩转让财产份额时，系以标的公司2020年经营指标作为参考，协商确定转让价格，本次交易之交易价格系参考以2022年12月31日为评估基准日的评估结果进行定价。自2020年以来，标的公司的主要经营指标如下：

单位：万元

与2020年相比，标的公司2022年的总资产、净资产、营业收入及净利润分别较2020年增长98.98%、53.65%、123.23%和21.20%，标的公司的各项经营指标均有较大提升，资产规模不断扩大，盈利能力持续增强，业务获得长足发展。因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。

（四）本次交易约定严格业绩补偿及减值补偿义务

本次交易中，交易对手方承诺标的公司在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表列明的相应年度净利润：

本次交易，业绩承诺合计14,520万元，业绩承诺占标的公司100%股权交易对价的覆盖率达32.37%，根据交易各方签订的协议，如标的公司在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，交易对手方应以现金方式补足承诺净利润与实现净利润的差额，累积补偿金额以本次交易对价为限。

除此之外，本次交易的交易对手方同时须承担减值补偿义务。在利润承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如经审计，标的资产期末减值额大于利润承诺期内已经补偿的现金总额，则交易对手方须按协议约定补足资产减值差额（减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

根据以上，在利润承诺期限内，交易对手方仍需与上市公司共担标的公司的经营风险，如标的公司未能实现承诺净利润，交易对手方以取得的本次交易对价为限承担全额补偿义务，利润承诺期限届满后，交易对手方仍需承担标的资产减值的补偿义务，交易对手方最终能否足额取得交易对价受标的公司经营业绩影响存在不确定性，而王怀志、张浩转让财产份额时并未进行任何业绩承诺或减值补偿承诺，无需承担任何风险。因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。

（五）本次交易约定持续任职及竞业禁止义务本次交易中，在上市公司或下属子公司任职的交易对手方刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、许峰华、包立新以及在标的公司任职的张奇等其他交易对手方均作出持续任职及竞业禁止承诺，承诺自本次交易的交割日起在上市公司或其下属公司持续任职不少于

个月，且在上市公司或其下属公司任职期间及离职后

个月内，未经上市公司同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司或其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司或下属公司之外的与上市公司或其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。如交易对手方违反持续任职及竞业禁止承诺，应按相关协议约定向上市公司支付违约金。本次交易的持续任职及竞业禁止承诺将交易对手方与上市公司及标的公司的利益进一步绑定，对交易对手方进行了进一步限制，交易对手方能否足额取得交易对价受其持续任职及竞业禁止义务的影响。王怀志、张浩转让财产份额的背景为王怀志及张浩离职，不涉及持续任职或竞业禁止承诺，王怀志及张浩无需承担因未能履行任职或竞业禁止义务而无法取得全部或部分财产份额对价的风险。因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。

综上所述，王怀志、张浩转让财产份额时系参考2020年标的公司经审计的净资产协商确定交易价格，该等转让价格符合二人意愿，价格合理，标的公司自2020年以来业务不断发展，各项经营指标均具有较大提升，且本次交易约定了严格的业绩补偿、减值补偿、持续任职及竞业禁止义务，王怀志、张浩转让财产份额不涉及上述义务，无需承担因未能履行该等义务而导致的无法取得交易对价的风险，因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。

二、本次关联交易定价是否公允、是否存在利益输送、是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

（一）本次交易定价公允

、本次交易参考评估结论确定交易价格本次交易中，根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日2022年

月

日以收益法评估的评估价值为45,050.00万元，评估值较账面净资产增值36,044.99万元，增值率为

400.28%。基于上述评估结论，经交易双方协商，确定博思致新100%股权作价45,000.00万元，本次直接及间接收购博思致新49%股权的交易价格为22,050.00万元。综上，本次交易已聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用合理的评估方法，履行必要的评估程序，在此基础上出具评估结论，评估结论全面、合理地反映了标的公司的真实企业价值，具备合理性。本次交易参考评估机构的评估结论确定交易价格，交易定价不高于评估值，具备公允性。

、本次交易与同行业可比案例对比情况近年来，上市公司收购软件与信息技术行业企业案例情况如下：

单位：万元

注：市净率以收购时评估基准日净资产为基础计算

静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/标的公司收购前最近一年净利润如上表所示，本次交易定价下的市净率、静态市盈率均低于同行业可比交易平均水平，承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例高于可比案例平均值，本次交易价格公允。

3、本次交易与上市公司历史收购案例对比情况上市公司自上市以来向独立第三方收购股权且交易金额在2,000万元以上的案例情况如下：

单位：万元

根据以上，与上市公司过往向独立第三方收购股权的案例相比，本次交易的市净率远低于历史收购案例的平均值，静态市盈率与历史收购案例均值基本相当，承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例高于历史收购案例均值，本次交易价格公允。

4、本次交易定价的公允性

综上所述，本次交易参考第三方评估机构的评估结论确定交易价格，交易定价不高于评估值，同时，本次交易定价与同行业可比案例及上市公司历史收购案例相比，市净率、静态市盈率、承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例指标均处于市场合理区间，交易定价具备公允性。

（二）本次交易不存在利益输送或损害上市公司和股东权益的情形

本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格参考第三方评估机构出具的评估结论确定，价格合理、公允，交易前后交易双方均不存在潜在的利益安排或其他安排，不存在利益输送情形。

本次交易有利于上市公司绑定优质团队，实现业务延伸和优势领域整合；深化协同效应，上市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务体系，助力上市公司整体发展战略；同时，标的公司未来业绩进入快速增长期，本次交易将直接增厚上市公司业绩规模和每股收益，符合上市公司和股东的利益。

本次交易约定严格的业绩补偿义务，全部交易对手方均为业绩补偿义务人，以本次交易对价为限承担全额补偿义务，业绩承诺覆盖率与可比交易案例、上市公司历史收购案例相比均高于平均值，业绩承诺覆盖率高有利于上市公司和股东权益的保护。

同时，为防范业绩操纵风险，保障业绩承诺期内上市公司与标的公司相关关联交易的公允性、避免利益输送，上市公司作出“除标的公司现有业务外，本公司及本公司控制的其他子公司的其他产品线不转移给标的公司，标的公司存在使用本公司及本公司控制的其他子公司的外协服务情况时，维持现有的结算标准不变”的相关承诺，进一步避免交易实施后可能产生的利益输送情形。

除此之外，本次交易将严格履行上市公司的决策审批程序，上市公司健全的治理机制将有效防范利益输送或损害上市公司和股东权益的情形。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过，刘少华作为关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。本次交易尚须提交上市公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，因此，本次交易的交易对手方无法直接对表决结果施加影响以使上市公司对其进行利益倾斜，上市公司的其他股东可以通过股东大会的审议表决程序对本次交易进行决策，以使上市公司行为符合股东意志，防范利益输送或损害上市公司和股东权益的情形。

综上，本次交易不存在利益输送，不存在损害上市公司和股东权益的情形。

三、独立董事核查意见经核查，独立董事认为：

王怀志、张浩转让财产份额时系参考2020年标的公司经审计的净资产协商确定交易价格，该等转让价格符合二人意愿，价格合理，标的公司自2020年以来业务不断发展，各项经营指标均具有较大提升，且本次交易约定了严格的业绩补偿、减值补偿、持续任职及竞业禁止义务，王怀志、张浩转让财产份额不涉及上述义务，无需承担因未能履行该等义务而导致的无法取得交易对价的风险，因此，本次交易价格高于前次王怀志、张浩转让价格具备合理性。

本次交易参考第三方评估机构的评估结论确定交易价格，交易定价不高于评估值，同时，本次交易定价与同行业可比案例及上市公司历史收购案例相比，市净率、静态市盈率、承诺净利润总额覆盖标的公司100%股权交易价格比例指标均处于市场合理区间，交易定价具备公允性。

本次交易前交易对手方真实、合法持有标的公司股权，本次交易价格参考第三方评估机构出具的评估结论确定，价格合理、公允，交易前后交易双方均不存在潜在的利益安排或其他安排，不存在利益输送情形。

本次交易有利于实现业务延伸和优势领域整合，符合上市公司和股东的利益，较高的业绩承诺覆盖率有利于上市公司和股东权益的保护，同时，为防范业绩操纵风险，避免利益输送，上市公司作出相关承诺，进一步避免交易实施后可能产生的利益输送情形，并且本次交易也将严格履行上市公司的决策审批程序，因此，本次交易不存在利益输送或损害上市公司和股东权益的情形。

特此公告。

福建博思软件股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十一日