博思软件：关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
福建博思软件股份有限公司关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司拟与董事、副总经理叶章明先生、郑小慧先生及福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长乐数创投资”）共同出资设立福建博思数据技术有限公司（暂定名，以下简称“数据技术公司”，最终名称以工商登记为准）。数据技术公司注册资本为1,000万元，其中公司出资300万元，占注册资本的比例为30.00%。
2、构成关联交易说明
公司董事、副总经理叶章明先生为数据技术公司股东之一，其拟向数据技术公司出资300万元，占数据技术公司注册资本的30%。公司本次对外投资设立参股公司构成与关联方叶章明先生共同投资，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。
3、审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事叶章明先生回避表决。公司独立董事就本次交易召开独立董事专门会议，全体独立董事同意此关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事项，同日公司第四届监事会第二十九次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、投资主体基本情况
（一）叶章明先生
叶章明先生为公司董事、副总经理，其住所为福建省福州市，拟持有数据技术公司30%股权。公司本次对外投资设立参股公司构成与关联方叶章明先生共同投资，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。截至本公告披露日，叶章明先生不属于失信被执行人。
（二）郑小慧先生
郑小慧先生，住所为福建省福州市，曾任甲骨文（中国）软件系统有限公司华南区政府行业销售总监，阿里云福建政府行业总经理，长期从事政府行业区域市场业务拓展，营销管理，具有丰富行业经验。郑小慧先生拟直接持有数据技术公司11%股权，并持有长乐数创投资6.90%合伙份额，担任长乐数创投资执行事务合伙人。郑小慧先生与公司不存在关联关系。截至本公告披露日，郑小慧先生不属于失信被执行人。
（三）福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼303 |
| 执行事务合伙人 | 郑小慧 |
| 认缴出资额 | 290.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：长乐数创投资尚未设立，具体信息以工商登记为准。
2、合伙人出资结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | （万元） | 出资比例 |
| 1 | 郑小慧 | 普通合伙人 | 20.00 | 6.90% |
| 2 | 其他有限合伙人 | 有限合伙人 | 270.00 | 93.10% |
| 合计 | 290.00 | 100.00% | ||
3、其他说明
长乐数创投资系拟新设企业，为数据技术公司的员工持股平台，与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 福建博思数据技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼303 |
| 法定代表人 | 郑小慧 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：大数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理；数据要素服务、数据资源、数据资产、数据资本等开发服务；经济信息咨询服务；计算机系统服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、社会公共安全设备、文具用品；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：数据技术公司尚未设立，具体信息以工商登记为准。
2、标的公司出资情况
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 福建博思软件股份有限公司 | 货币出资 | 300.00 | 30.00% |
| 叶章明 | 货币出资 | 300.00 | 30.00% |
| 福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币出资 | 290.00 | 29.00% |
| 郑小慧 | 货币出资 | 110.00 | 11.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方：叶章明
丙方：郑小慧
丁方：福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：福建博思数据技术有限公司
本协议：《福建博思数据技术有限公司股东出资协议》
1、出资比例
标的公司的注册资本为人民币1,000.00万元，具体出资比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 福建博思软件股份有限公司 | 货币出资 | 300.00 | 30.00% |
| 叶章明 | 货币出资 | 300.00 | 30.00% |
| 福州市长乐区数创股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币出资 | 290.00 | 29.00% |
| 郑小慧 | 货币出资 | 110.00 | 11.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、出资时间
标的公司工商注册成立之日起1个月内，全体股东应将认缴出资款的20%实缴到位；标的公司工商注册成立之日起6个月内，全体股东应将认缴出资款的30%实缴到位。后续实缴出资计划根据标的公司的经营需求确定。
3、标的公司治理
（1）标的公司设立执行董事1名，由丙方担任，任期三年。
（2）标的公司设监事1名，由丁方委派并履行一切作为监事的职责和义务。
（3）标的公司总经理由执行董事聘任或解聘。
（4）财务总监可以由甲方委派。标的公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
5、协议期间和终止
本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字、盖章之日起生效。本协议的有效期从本协议生效之日直至本协议依法、依本协议规定或由各方协议终止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，数据技术公司将成为公司参股公司。公司与数据技术公司各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
七、交易的目的及对公司的影响、交易存在的风险
1、投资目的
为抓住数字经济发展机遇，进一步推进公司产业发展，公司拟通过参股设立数据技术公司，深入探索数据技术的最新发展，拟定数据要素X与数据资产管理、数据交易市场服务为主要业务方向，积极参与数字产业化、产业数字化建设与科技成果转化，以及后期的运营服务，为地方政府与企业提升数字化治理水平提供技术支撑。本次投资旨在为公司的长期发展注入新活力，通过整合公司与数据技术公司的资源，实现优势互补，共同提升在数字经济领域的竞争力，实现资源共享和双赢。
2、对公司的影响
参股设立数据技术公司将增强公司在数据领域的市场地位和竞争实力，使公司在数字经济时代中占据更有利的地位。通过直接参与和布局数据技术的最新发展，能够更好地把握市场趋势，快速响应客户需求，并推出更具创新性和竞争力的产品和服务，给公司带来新的业务增长点，拓宽盈利渠道，为公司创造更多价值。公司本次投资金额较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
3、交易存在的风险
本次投资是公司在数据领域的积极探索，数据技术公司虽然具备充分的发展潜力，但数据领域存在技术迭代迅速、政策法规变化、前期投入较大等客观情况，数据技术公司未来发展能否达到预期发展目标及实现预期收益存在一定不确定性。
为降低投资风险，公司通过参股数据技术公司以降低投资金额及持股比例，在投资风险可控的前提下，捕捉数据技术公司成长过程中的增值机会，实现风险与收益的平衡。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除叶章明先生在公司领取薪酬外，公司未与本次交易相关关联方发生关联交易。
九、独立董事同意意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次交易有利于增强公司在数字经济领域的市场地位和竞争力，符合上市公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第二十九次会议决议；
3、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、福建博思数据技术有限公司股东出资协议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会二〇二四年三月二十二日