博思软件：关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告
福建博思软件股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告
一、与专业投资机构共同投资概述
为促进福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）可持续发展，充分挖掘数字经济等产业的投资机会，并借助外部投资机构的专业能力及资源优势，提升公司综合竞争力和抗风险能力，近日，公司作为有限合伙人与普通合伙人福建大数据私募基金管理有限公司及其他有限合伙人签署了《福建省数创八闽壹号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立福建省数创八闽壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数创八闽壹号”或“合伙企业”）（暂定名，最终以工商实际核准名称为准）。数创八闽壹号规模11,001万元，其中公司以自有资金出资5,500万元，出资比例49.9955%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次与专业投资机构共同投资无需提交公司董事会或股东大会审议。本次与专业投资机构共同投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
1、基本情况
| 名称 | 福建大数据私募基金管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 林新艳 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 地址 | 厦门市翔安区民安街道莲亭路821号401-28 |
| 统一社会信用代码 | 91350213MA8W1W6H04 |
| 成立时间 | 2022年8月17日 |
| 第一大股东 | 福建大数据产业投资有限公司（由福建省大数据集团有限公司持股95%） |
| 经营范围 | 许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要投资领域 | 数字经济领域 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建大数据产业投资有限公司 | 350 | 35.00% |
| 2 | 福建坤晟投资有限公司 | 330 | 33.00% |
| 3 | 广东省广晟资本投资有限公司 | 200 | 20.00% |
| 4 | 福州经济技术开发区明坤正荣投资中心（有限合伙） | 120 | 12.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
3、登记备案情况
福建大数据私募基金管理有限公司作为数创八闽壹号的私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1074192。
（二）其他投资参与方
1、厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 名称 | 厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 福建大数据私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 100,001万元 |
| 地址 | 厦门市翔安区民安街道莲亭路821号401-78 |
| 统一社会信用代码 | 91350213MACHA75L1Y |
| 成立时间 | 2023年5月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（2）合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建大数据私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0010% |
| 2 | 福建省大数据集团厦门有限公司 | 有限合伙人 | 70,000 | 69.9993% |
| 3 | 厦门市翔安招商集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 19.9998% |
| 4 | 厦门火炬集团创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.9999% |
| 合计 | 100,001 | 100.00% | ||
（3）登记备案情况
厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SB1384。
2、安溪创业投资有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 安溪创业投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 高金柱 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 地址 | 福建省安溪县城厢镇二环南路1号金融行政服务中心5号楼A幢1306室 |
| 统一社会信用代码 | 91350524MAC96ANP8P |
| 成立时间 | 2023年1月10日 |
| 股东 | 安溪城建集团有限公司 |
| 实际控制人 | 安溪县财政局 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；创业空间服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
安溪城建集团有限公司持有安溪创业投资有限公司100%股权。
3、泉州交通发展产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 名称 | 泉州交通发展产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 泉州交发私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 地址 | 福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼312-2 |
| 统一社会信用代码 | 91350503MA8UF99885 |
| 成立时间 | 2021年12月24日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 泉州交发私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 0.05% |
| 2 | 泉州交发交通产业投资集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 999,500 | 99.95% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | ||
（3）登记备案情况
泉州交通发展产业投资合伙企业（有限合伙）已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为STQ878。
（三）关联关系和其他利益关系说明
本次交易合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；福建大数据私募基金管理有限公司为厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其他参与设立投资基金的投资人之间不存在一致行动关系；合作方没有直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立的投资基金情况及合伙协议主要条款
1、投资基金基本情况
| 基金名称 | 福建省数创八闽壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 基金规模 | 11,001万元 |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 出资方式 | 合伙企业全体合伙人均以货币方式出资 |
| 出资进度 | 后续出资：有限合伙人以普通合伙人根据项目投资情况向各合伙人发出的《缴付出资通知书》确定出资进度。 各合伙人需在收到普通合伙人发出的《缴款出资通知书》之日起10个工作日内完成内部缴款决策流程并完成出资。普通合伙人出资可在任一时点实缴或不实缴。 |
| 存续期限 | 合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起5年。管理人有权视投资和投资回收情况决定将存续期延期一年。之后需要再延长的，由合伙人会议审议决定，并需经全体合伙人同意。 |
| 退出机制 | 依据合伙协议的约定转让合伙权益和退出合伙企业。 |
| 投资方向 | 围绕数字经济大市场，通过专业化和市场化运作，主要投资方向包括大数据、半导体、云计算、区块链、网络安全、产业互联网、5G通讯、web3、人工智能、数字影视文化、集成电路、物联网/互联网新应用、新零售、新媒体、空天技术科技及应用、新一代信息产业等。 |
2、投资基金认缴出资情况
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建大数据私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.0091% |
| 2 | 福建博思软件股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,500 | 49.9955% |
| 3 | 厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,200 | 19.9982% |
| 4 | 安溪创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,200 | 19.9982% |
| 5 | 泉州交通发展产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,100 | 9.9991% |
| 合计 | 11,001 | 100.00% | ||
3、投资基金管理模式
（1）合伙事务的执行
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。在遵守合伙协议条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务，采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。
（2）基金管理人
普通合伙人，即福建大数据私募基金管理有限公司为合伙企业的基金管理人。基金管理人负责本合伙企业的投资管理运营，包括对拟投资项目实施尽职调查及分析、设计交易结构和谈判，对被投资项目进行监控，实施投资退出等。
（3）投资决策委员会及一票否决权
合伙企业设置投资决策委员会，由5名委员组成，其中，安溪创业投资有限公司委派1名，福建大数据私募基金管理有限公司委派2名，厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）委派1名，博思软件委派1名。投资决策委员会做出的投资决议应取得4名以上（含本数）委员同意方为有效，且厦门金运数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）和博思软件均享有一票否决权。
该委员会的主要职责是：依据合伙协议的约定，对合伙企业投资及投资退出等重大投资事项做出决策。未经投资决策委员会的同意，基金管理人不得代表合伙企业开展对外投资或者投资退出等重大投资相关事项。但对于尚未用于投资的合伙企业已缴付的认缴出资额，或者处置其它权益后合伙企业所得的闲置资金，用于银行活期存款、货币市场基金投资，普通合伙人可直接进行投资决策，对于其他金融产品投资需投资决策委员会批准。
4、管理费
基金管理人管理本合伙企业事务并收取管理费。合伙企业在其存续期间的管
理费由基金管理人按以下规定在全体合伙人的缴付款项中扣除：
在合伙企业存续期内，年度管理费按实缴出资总额*2%提取，管理费按照实际管理年数每年收取，不足一年的按照一年实际管理天数收取。基金首年（按照一个完整会计年度）管理费应于合伙人实缴出资同日支付，之后的年度管理费应于上一管理年度届满后5个工作日内向合伙企业收取。基金管理人可于合伙人实缴之日起5个工作日内收取应收管理费。在合伙企业延长期内（如有）及清算期间，不收取管理费。
5、收益分配机制
基金经营期间取得的每一笔可分配净收益资金按如下顺序分配：
（1）实缴出资分配：分配给各合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其向本有限合伙企业的实缴出资总额；
（2）业绩基准分配：如有余额，分配给各合伙人，直至其就上述第（1）项金额按照每年单利8%的内部收益率分段计算的总和实现业绩基准（“业绩基准”），其计算公式如下：
各合伙人向本有限合伙企业实缴的出资额×8%×N的总和，其中，N=（各合伙人向本有限合伙企业实际缴付出资之日与该期出资额分配之日之间的天数）/365；
（3）超额收益分配：按照以上条款分配完成之后如有余额，按照如下公式同时进行分配：
1）普通合伙人超额收益分配总额=余额×20％。
2）各合伙人超额收益分配=余额×80%×该特定合伙人的实缴金额/总合伙人实缴出资金额。
四、本次投资对上市公司的影响和存在的风险
1、本次投资对上市公司的影响
本次投资是为了借助专业投资机构的能力，充分挖掘数字经济产业的投资机
会，在保障公司主营业务稳定发展的情况下，投资符合公司战略发展方向的项目，有利于进一步完善公司业务布局，拓展业务机会，促使公司业务经营和产业投资达到良性互补，进一步提升公司综合竞争力，为主营业务发展赋能。同时，借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，能够帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险。本次投资金额占公司总资产及净资产的比例较小，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
2、本次投资存在的风险
本次投资事项尚需进行合伙企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
五、其他事项说明
本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易，本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
1、福建省数创八闽壹号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。福建博思软件股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十八日