博思软件：关于控股子公司回购部分少数股东股权暨减资的公告
福建博思软件股份有限公司关于控股子公司回购部分少数股东股权暨减资的公告
一、本次回购减资事项概述
2023年5月，福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司博思数采科技股份有限公司（以下简称“数采科技”，原博思数采科技发展有限公司）以增资扩股方式引入11名股东，增资总额37,000万元，对应增加注册资本7,400万元，每1元注册资本的增资价格为5元。此次增资具体情况见公司于2023年5月12日披露的《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
根据数采科技的经营及财务状况、部分少数股东意愿，数采科技拟以5.35元/股的价格回购上述11名股东中的6名股东所持有的数采科技全部或部分股权，共计1,448.90万股，回购金额合计7,751.615万元，回购股份占数采科技目前股份总数的3.48%。本次回购的股份将依法予以注销并减少数采科技注册资本。本次回购并减资完成后，数采科技的注册资本将由41,680.00万元减少至40,231.10万元，公司持有数采科技股份比例将由52.56%增加至54.45%，数采科技仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
具体回购对象及回购明细如下：
| 股东 | 回购并减资前 | 回购情况 | 回购并减资后 | |||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 回购股数 （万股） | 回购金额（万元） | 持股数 （万股） | 持股比例 | |
| 共青城尔久创业投资合伙企业（有限合伙） | 740.00 | 1.78% | 120.00 | 642.000 | 620.00 | 1.54% |
| 福州市长乐区博思数采八号股权投资合伙企业（有限合伙） | 612.00 | 1.47% | 80.00 | 428.000 | 532.00 | 1.32% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 福州高新区因时数字产业投资发展中心（有限合伙） | 520.00 | 1.25% | 520.00 | 2,782.000 | - | 0.00% |
| 福州市长乐区博思数采七号股权投资合伙企业（有限合伙） | 428.00 | 1.03% | 28.90 | 154.615 | 399.10 | 0.99% |
| 合肥晟泽创新贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 0.96% | 400.00 | 2,140.000 | - | 0.00% |
| 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 300.00 | 0.72% | 300.00 | 1,605.000 | - | 0.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 7.20% | 1,448.90 | 7,751.615 | 1,551.10 | 3.86% |
注：以上股东分别简称“共青城尔久”“数采八号”“因时数字”“数采七号”“晟泽创新贰号”“招商局创新”。本次交易事项已经数采科技董事会审议通过，尚需提交数采科技股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）共青城尔久
1、基本情况：
| 企业名称 | 共青城尔久创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 西安粒子投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3,886万元 |
| 社会统一信用代码 | 91360405MABQDDY62U |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 西安粒子投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.03% |
| 其他有限合伙人（23名） | 有限合伙人 | 3,885.00 | 99.97% |
| 合计 | 3,886.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
共青城尔久与公司不存在关联关系，共青城尔久已完成在中国证券投资基金业协会的备案程序，备案编号SZS740，共青城尔久不属于失信被执行人。
（二）数采八号
1、基本情况：
| 企业名称 | 福州市长乐区博思数采八号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼301 |
| 执行事务合伙人 | 季杰 |
| 出资额 | 3,060万元 |
| 社会统一信用代码 | 91350182MACFQKDW3H |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 季杰 | 普通合伙人 | 140.00 | 4.58% |
| 其他有限合伙人（41名） | 有限合伙人 | 2,920.00 | 95.42% |
| 合计 | 3,060.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
数采八号为数采科技员工持股平台。经查询，数采八号不属于失信被执行人。
（三）因时数字
1、基本情况：
| 企业名称 | 福州高新区因时数字产业投资发展中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道7号创新园二期18#楼14层南侧1445室 |
| 执行事务合伙人 | 福州晋安区因时私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 2,782万元 |
| 社会统一信用代码 | 91350121MACH5JPP71 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 福州晋安区因时私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.07 | 0.04% |
| 其他有限合伙人（11名） | 有限合伙人 | 2780.93 | 99.96% |
| 合计 | 2,782.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
因时数字与公司不存在关联关系。因时数字已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SZZ068。经查询，因时数字不属于失信被执行人。
（四）数采七号
1、基本情况：
| 企业名称 | 福州市长乐区博思数采七号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号C1-2#研发楼301 |
| 执行事务合伙人 | 梁茜 |
| 出资额 | 2,140万元 |
| 社会统一信用代码 | 91350182MACHD1XK1T |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 梁茜 | 普通合伙人 | 70.00 | 3.27% |
| 其他有限合伙人（39人） | 有限合伙人 | 2,070.00 | 96.73% |
| 合计 | 2,140.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
数采七号为数采科技员工持股平台。经查询，数采七号不属于失信被执行人。
（五）晟泽创新贰号
1、基本情况：
| 企业名称 | 合肥晟泽创新贰号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 安徽省合肥市高新区创新产业园二期E1栋基金大厦305室 |
| 执行事务合伙人 | 合肥新安晟泽创业投资有限公司 |
| 出资额 | 2,200万元 |
| 社会统一信用代码 | 91340100MA8QC0YP12 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合肥新安晟泽创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 60.00 | 2.73% |
| 其他有限合伙人（11名） | 有限合伙人 | 2,140.00 | 97.27% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
晟泽创新贰号与公司不存在关联关系。晟泽创新贰号已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SZZ784。经查询，晟泽创新贰号不属于失信被执行人。
（六）招商局创新
1、基本情况：
| 企业名称 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2202B |
| 执行事务合伙人 | 招商局创新投资管理有限责任公司 |
| 出资额 | 800,000万元 |
| 社会统一信用代码 | 91440300359578837M |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 招商局创新投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 800.00 | 0.10% |
| 深圳市招控投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 799,200.00 | 99.90% |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00% | |
3、其他说明：
招商局创新与公司不存在关联关系。招商局创新已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SM9887。经查询，招商局创新不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 博思数采科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地 | 福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼4层 |
| 法定代表人 | 查道鹏 |
| 注册资本 | 41,680万元 |
| 社会统一信用代码 | 91350182MA33DUXLXJ |
| 经营范围 | 一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；单位后勤管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；基于云平台的业务外包服务；云计算装备技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；软件外包服务；计算机系统服务；软件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、交易前后标的公司股权结构变化
| 股东名称 | 回购并减资前 | 回购并减资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 福建博思软件股份有限公司 | 21,907.00 | 52.56% | 21,907.00 | 54.45% |
| 福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,766.40 | 6.64% | 2,766.40 | 6.88% |
| 天津博创企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,729.00 | 4.15% | 1,729.00 | 4.30% |
| 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 3.84% | 1,600.00 | 3.98% |
| 招赢成长贰拾陆号私募创业投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 1,376.80 | 3.30% | 1,376.80 | 3.42% |
| 福州市长乐区博思数采六号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,300.00 | 3.12% | 1,300.00 | 3.23% |
| 福州市长乐区博思数采五号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,229.80 | 2.95% | 1,229.80 | 3.06% |
| 饶青山 | 1,050.00 | 2.52% | 1,050.00 | 2.61% |
| 重庆市招银永祥股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 983.20 | 2.36% | 983.20 | 2.44% |
| 查道鹏 | 968.50 | 2.32% | 968.50 | 2.41% |
| 王天鹏 | 866.00 | 2.08% | 866.00 | 2.15% |
| 福州市长乐区博思数采二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 770.20 | 1.85% | 770.20 | 1.91% |
| 共青城尔久创业投资合伙企业（有限合伙） | 740.00 | 1.78% | 620.00 | 1.54% |
| 福州市长乐区博思数采八号股权投资合伙企业（有限合伙） | 612.00 | 1.47% | 532.00 | 1.32% |
| 福州高新区因时数字产业投资发展中心（有限合伙） | 520.00 | 1.25% | - | 0.00% |
| 福州市长乐区博思数采七号股权投资合伙企业（有限合伙） | 428.00 | 1.03% | 399.10 | 0.99% |
| 汪彦 | 420.50 | 1.01% | 420.50 | 1.05% |
| 陈航 | 400.00 | 0.96% | 400.00 | 0.99% |
| 合肥晟泽创新贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 0.96% | - | 0.00% |
| 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 300.00 | 0.72% | - | 0.00% |
| 牛京杰 | 286.50 | 0.69% | 286.50 | 0.71% |
| 福州市长乐区博思数采三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 276.60 | 0.66% | 276.60 | 0.69% |
| 张政 | 262.50 | 0.63% | 262.50 | 0.65% |
| 张海闽 | 184.50 | 0.44% | 184.50 | 0.46% |
| 王笑非 | 162.50 | 0.39% | 162.50 | 0.40% |
| 福州市长乐华策产投投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.24% | 100.00 | 0.25% |
| 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 40.00 | 0.10% | 40.00 | 0.10% |
| 合计 | 41,680.00 | 100.00% | 40,231.10 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 96,613.76 | 101,585.77 |
| 负债总额 | 14,068.79 | 13,775.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 76,510.33 | 80,137.41 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 25,747.65 | 43,502.33 |
| 营业利润 | -3,756.44 | 6,016.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,415.10 | 6,154.82 |
注：以上为数采科技合并财务报表数据，其中最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
4、其他事项说明
经查询，数采科技不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
数采科技本次股份回购的价格综合考虑了数采科技经营情况及当前市场环境，各方通过充分沟通与协商，确定了股份回购价格为5.35元/股。数采科技回购的定价遵循了公平、公允、自愿平等及协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
数采科技拟与本次回购的交易各方签订《关于博思数采科技股份有限公司之股份回购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议相关方及定义
1、数采科技/甲方：博思数采科技股份有限公司
2、乙方：共青城尔久、数采八号、因时数字、数采七号、晟泽创新贰号、招商局创新
（二）协议主要内容
1、股份回购
各方一致同意，由数采科技回购注销乙方合计持有的数采科技1,448.90万股股份，并办理相关的减资手续。回购股份数额、单价、金额具体如下：
| 乙方名称 | 回购股份数（万股） | 回购单价（元/股） | 回购金额（万元） |
| 共青城尔久 | 120.00 | 5.35 | 642.0000 |
| 数采八号 | 80.00 | 5.35 | 428.0000 |
| 因时数字 | 520.00 | 5.35 | 2,782.0000 |
| 数采七号 | 28.90 | 5.35 | 154.6150 |
| 晟泽创新贰号 | 400.00 | 5.35 | 2,140.0000 |
| 招商局创新 | 300.00 | 5.35 | 1,605.0000 |
| 合计 | 1,448.90 | - | 7,751.6150 |
2、股份回购的具体安排
数采科技应于本协议生效后的15个工作日内将股份回购款（各方各自承担有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股份回购有关的税费，下同）的80%支付至乙方指定的银行账户，并于交割日后15个工作日内将股份回购款剩余的20%支付至乙方指定的银行账户。
3、违约责任
本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。
4、生效
本协议自以下条件同时满足时于文首所列的本协议签署日起生效：
（1）本协议由甲方、乙方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人或其委派代表签章且加盖甲方、乙方公章；
（2）甲方股东大会已审议通过本次股份回购方案。
六、回购的目的及对公司的影响
根据数采科技的经营及财务状况、部分少数股东意愿，数采科技拟实施本次回购。本次回购并减资完成后，公司持有数采科技股份比例将从52.56%提升至
54.45%，数采科技仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次回购不会对公司或数采科技的财务状况及经营成果产生重大影响。本次回购定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
数采科技本次回购股份暨减少注册资本事项尚需提交数采科技股东会审议，并办理相关减资、工商变更登记手续。公司将持续跟进该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于博思数采科技股份有限公司之股份回购协议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日