R中潜1：第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：400185 证券简称：R中潜1 主办券商：华源证券
中潜股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年1月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年1月6日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长高宗标
6.会议列席人员：副总经理曾宪康、财务总监莫英岗、董事会秘书潘研
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
根据公司业务发展的实际需要以及配合新《公司法》实施的一致性要求，拟修改《公司章程》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记，变更结果以工商行政管理部门最终登记为准。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名选举公司董事的议案》
1.议案内容：
无
为满足公司经营管理的需要，经公司股东高宗标先生提名，董事会提名委员会审核，拟提名莫英岗先生为公司第五届董事会代表公司执行公司事务的董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；拟提名曾宪康先生为公司第五届董事会代表公司执行公司事务的董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为满足公司经营管理的需要，经公司股东高宗标先生提名，董事会提名委员会审核，拟提名莫英岗先生为公司第五届董事会代表公司执行公司事务的董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；拟提名曾宪康先生为公司第五届董事会代表公司执行公司事务的董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更法定代表人的议案》
1.议案内容：
无
按照公司章程的规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司的法定代表人由董事长高宗标变更为代表公司执行公司事务的董事莫英岗担任。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
按照公司章程的规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司的法定代表人由董事长高宗标变更为代表公司执行公司事务的董事莫英岗担任。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于取消独立董事机构设置及相关制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》修订内容以及《非上市公众公司监督管理办法》的要求、指导，考虑公司已从“上市公司”转为“非上市公众公司”，为合理优化公司治理结构、提高非上市公司主体的管理效率、参考其它非上市公众公司管理实践，公司拟不再单独设立独立董事机构，独立董事成员身份将调整为非执行事务的董事（外部董事），公司独立董事机构及相关制度将同步取消，上述事项在新修改后的《公司章程》通过股东大会审议后生效。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于取消董事会专业委员会机构设置及相关制度的议案》
1.议案内容：
无
根据《公司章程》修订内容以及《非上市公众公司监督管理办法》的要求、指导，考虑公司已从“上市公司”转为“非上市公众公司”，为合理优化公司治理结构、提高非上市公司主体的管理效率、参考其它非上市公众公司管理实践，公司董事会拟决定不再单独设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，上述事项在新修改后的《公司章程》通过股东大会审议后生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》修订内容以及《非上市公众公司监督管理办法》的要求、指导，考虑公司已从“上市公司”转为“非上市公众公司”，为合理优化公司治理结构、提高非上市公司主体的管理效率、参考其它非上市公众公司管理实践，公司董事会拟决定不再单独设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，上述事项在新修改后的《公司章程》通过股东大会审议后生效。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
1.议案内容：
无根据公司业务发展的实际需要以及配合《公司章程》、新《公司法》实施的
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
一致性要求，拟修改《股东大会议事规则》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
1.议案内容：
无根据公司业务发展的实际需要以及配合《公司章程》、新《公司法》实施的一致性要求，拟修改《董事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司业务发展的实际需要以及配合《公司章程》、新《公司法》实施的一致性要求，拟修改《董事会议事规则》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
无
鉴于《关于修改公司章程的议案》、《关于提名选举公司董事的议案》、《关于变更法定代表人的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》涉及股东大会职权，公司董事会拟提请于2025年1月24日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于《关于修改公司章程的议案》、《关于提名选举公司董事的议案》、《关于变更法定代表人的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》涉及股东大会职权，公司董事会拟提请于2025年1月24日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无《中潜股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
中潜股份有限公司
董事会2025年1月9日