健帆生物：回购股份报告书

健帆生物科技集团股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份：

（1）回购股份的资金总额：不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均含本数）

（2）回购股份的价格：不超过人民币36.11元/股（不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）

（3）回购股份用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或用于员工持股计划、股权激励

（4）回购股份的期限：自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月

（5）资金来源：自有资金

2、相关股东是否存在减持计划的说明

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、特别风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（4）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，并切实维护广大投资者的利益，增加投资者的信心，综合考虑公司实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或用于员工持股计划、股权激励。如未能在股份回购完成后的三十六个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份方式

以集中竞价交易方式回购。

2、本次回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币36.11元/股（含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、本次回购股份的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或用于员工持股计划、股权激励。

3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限36.11元/股测算，预计回购股份数量约为692万股至1,385万股，占公司当前总股本的比例为

0.86%至1.71%。

具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

二、预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按照回购金额上限人民币5亿元，回购股份价格上限36.11元/股测算，回购股份数量为13,848,497股。若本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

2、若按照回购金额下限人民币2.5亿元，回购股份价格上限36.11元/股测算，回购股份数量为6,924,249股，若本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年3月31日，公司总资产5,967,235,567.54元，归属于上市公司股东的净资产为3,772,402,218.12元，货币资金3,084,030,612.75元，公司资产负债率

36.53%（以上财务数据未经审计），公司的财务状况良好。若本次回购资金总额上限5亿元全部使用完毕，根据2023年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别是8.38%、13.25%、

16.21%，占比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

若按照本次回购金额上限5亿元，回购价格上限36.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,385万股，占公司目前总股本的1.71%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、监事、高级管理人

员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或用于员工持股计划、股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。如若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

六、审议程序

（一）2023年7月17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：

1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，有利于维护上市公司及股东的利益，增强投资者信心。本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金。公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次股份回购具有可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，

不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。

七、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份事宜，董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、在回购期限内择机回购股份，包括具体回购的时间、价格和数量等；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、 其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

九、风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（4）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2023年7月17日