健帆生物：中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关于预计2024年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述及履行的审议程序

健帆生物科技集团股份有限公司根据2023年关联交易的实际情况，结合公司2024年业务发展需要，预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过1,834.00万元。公司于2024年1月10日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云对本议案已回避表决。公司监事会对本议案发表了同意的审核意见。公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次年度日常关联交易预计的事项尚在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

注1：以上金额为不含税金额。

注2：截至本披露日，公司与上述预计日常关联交易的关联人尚未发生关联交易。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注1：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。

注2：2023年，公司向美瑞华采购设备及配件累计为-51.05万元（其中采购设备及配件4.83万元，退款退货为55.88万元），主要因以前年度业务发生退款退货所致。

注3：公司与关联人美瑞华、岳阳市岳阳楼区清善大药房有限公司、健福制药在2023年度根据实际业务开展需要，发生关联交易。根据《公司章程》等相关规定，上述关联交易均已经公司总经理会议审议，程序合规。

二、关联人介绍和关联关系

（一）珠海市美瑞华医用科技有限公司（以下简称“美瑞华”）

1、法定代表人：杨平

2、注册资本：1,800万

3、企业住址：珠海市高新区唐家湾镇科技六路98号1栋五楼

4、成立时间：2004年4月16日

5、主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。

6、财务数据：截至2023年11月30日总资产为877.53万元，净资产为784.36万元，2023年1-11月营业收入为225.76万元，净利润为-86.39万元（未经审计）。

7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡控制的企业珠海阳光瑞华投资管理企业（有限合伙）、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有美瑞华71.42%的股份，因此美瑞华为公司的关联法人。

8、履约能力分析：目前美瑞华的生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

（二）苏州健联医疗信息技术有限公司（以下简称“苏州健联”）

1、法定代表人：李峰

2、注册资本：1,000万人民币

3、企业住址：苏州市相城区元和街道聚茂街185号活力商务广场B幢7层705室

4、成立时间：2020年8月26日

5、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成等；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；会议及展览服务等。

6、财务数据：截至2023年11月30日总资产为1,170.75万元，净资产为-

648.21万元，2023年1-11月营业收入为547.36万元，净利润为-299.37万元（未经审计）。

7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡控制的企业珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州健联90%的股份，公司董事雷雯、唐先

敏、李峰、廖雪云为晴朗阳光的有限合伙人，公司董事李峰担任苏州健联的执行董事，因此苏州健联为公司的关联法人。

8、履约能力分析：目前苏州健联在日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。

（三）珠海健福制药有限公司（以下简称“健福制药”）

1、法定代表人：杨槐

2、注册资本：25,000万人民币

3、企业地址：珠海市金湾区三灶镇湖滨路2088号

4、成立日期：2021年3月9日

5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；人体基因诊断与治疗技术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；保健食品销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售。

6、财务数据：截至2023年11月30日总资产为22,236.88万元，净资产为9,246.05万元，2023年1-11月营业收入为0.00万元，净利润为-509.06万元（未经审计）。

7、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡本人及控制的企业珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）、珠海金匙融誉科技合伙企业(有限合伙)合计持有健福制药40%的股份，公司董事雷雯持有健福制药50%的股份，公司实际控制人董凡、董事雷雯、李峰担任健福制药的董事，因此健福制药为公司的关联法人。

8、履约能力分析：目前健福制药经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

（四）珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗阳光”）

1、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司

2、注册资本：15,000万人民币

3、企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28823（集中办公区）

4、成立日期：2017年4月11日

5、经营范围：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管理、

企业经营管理咨询服务、企业IPO咨询服务。

6、财务数据：截至2023年11月30日总资产为12,774.19万元，净资产为12,776.88万元，2023年1-11月营业收入为0.00万元，净利润为-2,585.02万元（未经审计）。

7、与上市公司的关系：公司控股股东、实际控制人董凡为晴朗阳光实际控制人，公司董事雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云为晴朗阳光的有限合伙人，因此晴朗阳光为公司的关联法人。

8、履约能力分析：目前晴朗阳光经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价格。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。关联交易协议将由双方在相关交易实际发生时根据实际情况签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，在客观公平、平等自愿、互利互惠原则上进行，参考市场价格确定关联交易价格并签订协议，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易在同类业务中占比较小，此外，公司产供销系统完整、独立，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关联交易事项而对关联人形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见

全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况如下：本次2024年度关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意公司2024年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额是基于公司2024年度可能发生的交易情况作出的合理预测，预计的关

联交易额度合理，符合公司正常经营活动的需要，并遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司及中小股东利益造成重大风险。综上，保荐机构对健帆生物2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭卫明 阳 静

中航证券有限公司

2024年1月10日