健帆生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2025年度）

债券受托管理人

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋

层）二〇二六年六月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《健帆生物科技集团股份有限公司（作为发行人）与中航证券有限公司（作为受托管理人）关于健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《健帆生物科技集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“受托管理人”）编制。中航证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中航证券不承担任何责任。

目录

第一节本次债券概况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 16

第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 17

一、发行人基本情况 ...... 17

二、发行人2025年度经营情况及财务情况 ...... 18

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 20

一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 20

二、募集资金存放和管理情况 ...... 20

三、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 21

四、募集资金使用及披露中存在的问题 ...... 22

第五节内外部增信机制及偿债保障措施执行情况 ...... 23

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 24

第七节本次债券付息情况 ...... 25

第八节本次债券跟踪评级情况 ...... 26

第九节发行人偿债意愿和能力分析 ...... 27

一、发行人偿债意愿情况 ...... 27

二、发行人偿债能力分析 ...... 27

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项..............................................29

二、转股价格调整 ...... 32

第一节本次债券概况

一、核准文件及核准规模健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，分别于2020年5月12日及6月22日经公司第四届董事会第二次会议、第四次会议审议通过，于2020年5月28日、7月8日经公司2020年第二次、第三次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3617号核准，公司向社会公开发行100,000万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费1,698,113.21元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币998,301,886.79元，扣除不含税其他发行费用3,759,216.98元（验资费、律师费等），募集资金净额为994,542,669.81元。上述募集资金已于2021年6月29日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第442C000452号《验资报告》验证。

经深圳证券交易所同意，公司100,000万元可转换公司债券于2021年7月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“健帆转债”，债券代码“123117”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

本次可转换公司债券的发行主体为：健帆生物科技集团股份有限公司。

（二）债券名称

本次可转换公司债券的名称：健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“健帆转债”，债券代码：“123117”）。

（三）发行规模

本次发行募集资金总额为100,000.00万元（含），每张面值人民币100元，共计发行数量1,000.00万张。

（四）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（五）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年6月23日至2027年6月22日。

（六）债券利率本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为

1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

（七）还本付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年6月23日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起（2021年6月23日）每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延

期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年6月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止（即2021年12月29日至2027年6月22日止）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为90.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式本次发行的健帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足10.00亿元的部分由中航证券包销。

（1）向发行人原股东优先配售1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张

为一个申购单位。

健帆生物现有A股总股本805,028,968股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为805,028,968股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,264张，约占本次发行的可转债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380529”，配售简称为“健帆配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“健帆生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370529”，申购简称为“健帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

健帆生物现有A股总股本805,028,968股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为805,028,968股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,264张，约占本次发行的可转债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订本规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过10.00亿元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十九）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次可转债的受托管理人

公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十一）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）债券评级情况

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

第二节债券受托管理人履行职责情况中航证券作为健帆生物本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，受托管理人对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中航证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

3、对发行人进行现场检查；

4、对发行人相关人员进行访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况及财务情况

（一）公司主营业务概况公司专业从事生物材料和高科技医疗器械的研发、生产及销售，是具有创新技术的血液净化产品提供商，自主研发的一次性使用血液灌流器、一次性使用血浆胆红素吸附器、DNA免疫吸附柱、细胞因子吸附柱、血液透析粉液及血液净化设备等产品广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，可有效挽救患者生命或提高病患者生活质量。

作为手术、药物之外的第三种疗法，血液净化技术正越来越广泛的用于各种疑难慢性病及危急重症等疾病的临床治疗。公司立足于产品研发及创新，依靠自身专业的营销团队，通过产品技术的学术推广及对各医疗机构的服务支持，为患者提供安全有效的血液净化产品。

（二）主要财务数据及财务指标

2025年度公司实现营业收入20.12亿元，同比下降24.86%，实现归属于上市公司所有者的净利润5.33亿元，同比下降35.04%。公司持续拓展国际业务，报告期实现海外收入7,110.64万元，同比增长19.79%。受行业需求减少及市场竞争加剧等因素影响，公司整体收入同比下降；因公司在第四季度主动调降KHA130产品价格、以及总产量同比减少，导致毛利率同比下降2.08个百分点；因毛利下降及本期计提资产减值损失较去年同期增加5,303.42万元，综合导致净利润同比下降幅度较大。

为切实履行社会责任，积极回馈患者，践行“创健康科技，扬生命风帆”的企业使命，并积极应对日益激烈的市场竞争，公司于2025年9月起对专用于维持性血液透析患者的KHA130血液灌流器产品终端价格从696元/支主动调降至339元/支。2025年度KHA130实现销售收入12,167.82万元，同比增长10.90%；占公司整体销售比重为6.05%，占比较去年同期增长1.95个百分点；实现销量

41.58万支，同比增长88.03%。

报告期内，公司经营性现金流量净额7.21亿元，超出当期归母净利润1.9亿元，公司现金流及利润质量保持在高质量水平。公司持续加强应收账款管理和资信政策管理，截至报告期末应收账款为2,926.26万元，较期初减少2,419.26万元。公司整体毛利率为78.70%，其中核心产品血液灌流器/吸附器等耗材毛利率83.78%，整体净利率26.48%，仍维持在较高水平，公司整体盈利能力保持强健。2025年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3617号核准，公司向社会公开发行100,000万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费1,698,113.21元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币998,301,886.79元，扣除不含税其他发行费用3,759,216.98元（验资费、律师费等），募集资金净额为994,542,669.81元。上述募集资金已于2021年6月29日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第442C000452号《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续。

（二）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《健帆生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与保荐机构中航证券有限公司及募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司珠海分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行、中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行，上述四家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司在广发银行股份有限公司珠海高新支行开立了新的募集资金专户（账

号：9550880018717700128），并将原存放于民生银行的募集资金余额（含利息及理财收益）存入新开立的广发银行募集资金专户。公司与广发银行股份有限公司珠海高新支行、保荐机构中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并办理完成原募集资金专户民生银行专户的注销手续，与保荐机构中航证券有限公司及中国民生银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

三、本报告期募集资金的实际使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目79,903.46万元，永久补充流动资金22,467.83万元（含合同尾款、质保金、现金管理取得的理财收益及活期利息收入），公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之募投项目均已结项，募集资金已使用完毕，公司募集资金专户已全部销户。

由于募集资金已于此前年度使用完毕，公司2025年度不涉及募集资金实际使用情况。

（一）募集资金置换情况

截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及募集资金置换情况。

（二）闲置募集资金补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及闲置募集资金补充流动资金情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及闲置募集资金现金管理情况。

（四）超募资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及超募资金使用情况。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及尚未使用的募集资金。

（六）变更募投项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及变更募投项目情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，本报告期内公司不涉及募集资金使用及披露相关的问题。

第五节内外部增信机制及偿债保障措施执行情况

2025年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，公司发生需召开债券持有人会议的事项。公司报告期内召开1次债券持有人会议，相关会议情况如下：

第七节本次债券付息情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2021年6月23日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2022年6月16日，健帆生物公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2022年付息的公告》（公告编号：2022-058），本次付息为“健帆转债”第一年付息，计息期间为2021年6月23日至2022年6月22日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

2023年6月15日，健帆生物公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2023年付息的公告》（公告编号：2023-070），本次付息为“健帆转债”第二年付息，计息期间为2022年6月23日至2023年6月22日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

2024年6月18日，健帆生物公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2024年付息的公告》（公告编号：2024-048），本次付息为“健帆转债”第三年付息，计息期间为2023年6月23日至2024年6月22日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

2025年6月16日，健帆生物公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2025年付息的公告》（公告编号：2025-040），本次付息为“健帆转债”第四年付息，计息期间为2024年6月23日至2025年6月22日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

2026年6月15日，健帆生物公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2026年付息的公告》（公告编号：2026-035），本次付息为“健帆转债”第五年付息，计息期间为2025年6月23日至2026年6月22日，公司将按照《募集说明书》的约定于2026年6月23日支付完毕前述计息期间的利息。

第八节本次债券跟踪评级情况2021年7月27日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【1171】号01），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

2022年5月26日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【125】号02），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

2023年05月29日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【182】号01），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

2024年06月28日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【880】号01），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

2025年06月17日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【142】号02），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

2026年06月23日，中证鹏元出具了《2021年健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》（中鹏信评【2026】跟踪第【180】号01），评定健帆生物的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。。

第九节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况公司于2026年6月15日公告了《健帆生物科技集团股份有限公司关于健帆转债2026年付息的公告》（公告编号：2026-035），并将于2026年6月23日按面值支付“健帆转债”第五年利息。

公司的股票自2025年6月23日至2025年8月1日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“健帆转债”转股价格38.65元/股的70%，即27.06元/股，且“健帆转债”处于最后两个计息年度内，根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“健帆转债”的有条件回售条款生效。“健帆转债”回售申报期已于2025年8月14日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售申报汇总》及《证券回售付款通知》，“健帆转债”（债券代码：123117）本次回售有效申报数量为48张，回售金额为4,810.89元（含息、税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售款到账日为2025年8月21日。本次“健帆转债”回售不会对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量产生较大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：

目前，公司计划用于偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益，公司2025年经营活动产生的现金流量净额为721,216,443.19元。最近两年末，公司流动比率分别为3.63和5.81，速动比率分别为3.13和5.16，2025年末流动比率与速动比率较2024年末均有所提升。最近两年末，公司资产负债率分别为38.06%和35.82%，负债率下降。

公司2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降35.04%、34.16%，主要受报告期内行业需求减少、市场竞争加剧、资产减值准备计提等因素综合影响。截至本报告出具日，公司各方面经营情况稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。若未来市场竞争进一步加剧，将影响公司盈利能力的稳定性和可持续性，可能对偿债能力产生不利影响，请投资者特别关注。

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与中航证券《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化，甲方转移债券清偿义务；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产、一次承担他人债务，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方丧失对重要子公司的实际控制权，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动，甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的重大市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生本协议第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生本协议第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

2025年度以及期后截至本报告出具日，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：

（一）转股价格调整

公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。

（二）募投项目变更

2025年度，公司不存在募投项目变更的情况。

（三）募投项目延期

2025年度，公司不存在募投项目延期的情况。

（四）会计师事务所变更

2025年度，公司不存在会计师事务所变更的情况。

二、转股价格调整根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，健帆转债初始转股价格为90.60元/股。公司历次转股价格调整情况如下：

（1）根据公司2021年8月20日披露的《关于健帆转债转股价格调整的公告》，因公司股权激励计划激励对象自主行权以及公司向激励对象授予登记限制性股票，导致公司总股本有所增加，“健帆转债”的转股价格由原来的90.60元/股调整为90.57元/股，调整后的转股价格自2021年8月23日起生效。

（2）根据公司2021年11月12日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于部分限制性股票回购注销，但该次股份变动数量占公司总股本比例较小，“健帆转债”的转股价格不作调整，仍为

90.57元/股。

（3）根据公司2022年6月2日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于公司实施2021年度权益分派，以股权登记日的总股本（扣除公司回购专户中股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派现金红利

9.00元（含税），因此“健帆转债”的转股价格从90.57元/股调整为89.68元/股，

调整后的转股价格自2022年6月10日起生效。

（4）根据公司2022年12月22日披露的《关于调整健帆转债转股价格的公告》，因股票期权自主行权及部分限制性股票回购注销完成，导致公司总股本数量发生变动，“健帆转债”的转股价格由原来的89.68元/股调整为89.51元/股，调整后的转股价格自2022年12月23日起生效。

（5）根据公司2023年4月21日披露的《关于向下修正可转债债券转股价格的公告》，且根据《募集说明书》相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司董事会决定将“健帆转债”的转股价格由89.51元/股向下修正为62.38元/股，修正后的转股价格自2023年4月24日起生效。

（6）根据公司2023年5月24日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于公司实施2022年度权益分派，以股权登记日的总股本（扣除公司回购专户中股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派现金红利6.70元（含税），因此“健帆转债”的转股价格从62.38元/股调整为61.72元/股，调整后的转股价格自2023年5月31日起生效。

（7）根据公司2023年6月7日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月内（即2023年6月7日至2023年12月6日），如再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“健帆转债”转股价格向下修正的触发条件自2023年12月6日后首个交易日（即2023年12月7日）起重新计算。

（8）根据公司2023年8月10日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于部分限制性股票回购注销，但该次股份变动数量占公司总股本比例较小，“健帆转债”的转股价格不作调整，仍为

61.72元/股。

（9）根据公司2024年1月15日披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，且根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“健帆转债”的转股价格由61.72元/股向下修正

为40元/股，修正后的转股价格自2024年1月16日起生效。

（10）根据公司2024年2月5日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内（即2024年2月5日至2025年2月4日），如再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“健帆转债”转股价格向下修正的触发条件自2025年2月4日后首个交易日起重新计算。

（11）根据公司2024年5月23日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于公司实施2023年度权益分派，以股权登记日的总股本（扣除公司回购专户中股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），因此“健帆转债”的转股价格从40.00元/股调整为39.62元/股，调整后的转股价格自2024年5月31日起生效。

（12）根据公司2024年8月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股价格的公告》，公司已完成部分限制性股票的回购注销，鉴于该次股份变动数量占公司总股本比例较小，“健帆转债”的转股价格不作调整，仍为39.62元/股。

（13）根据公司2024年9月11日披露的《关于调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于公司回购专用证券账户中884.6037万股股票已注销完成，使得公司总股本相应减少884.6037万股，“健帆转债”的转股价格由原来的39.62元/股调整为39.43元/股，调整后的转股价格自2024年9月12日起生效。

（14）根据公司2025年2月25日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月内（即2025年2月25日至2025年8月24日），如再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“健帆转债”转股价格向下修正的触发条件自2025年8月24日后首个交易日起重新计算。

（15）根据公司2025年5月17日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转

股价格的公告》，鉴于公司实施2024年度权益分派，以股权登记日的总股本（扣除公司回购专户中股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派现金红利8.00元（含税），因此“健帆转债”的转股价格从39.43元/股调整为38.65元/股，调整后的转股价格自2025年5月26日起生效。

（16）根据公司2025年9月12日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格。“健帆转债”下一触发转股价格修正条件的期间自2025年9月12日后首个交易日起重新计算。

（17）根据公司2025年10月13日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格。“健帆转债”下一触发转股价格修正条件的期间自2025年10月13日后首个交易日起重新计算。

（18）根据公司2025年11月3日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格。“健帆转债”下一触发转股价格修正条件的期间自2025年11月3日后首个交易日起重新计算。

（19）根据公司2025年11月24日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来四个月内（即2025年11月24日至2026年3月23日），如再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“健帆转债”转股价格向下修正的触发条件自2026年3月23日后首个交易日起重新计算。

（20）根据公司2026年4月14日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格。“健帆转债”下一触发转股价格修正条件的期间自2026年4月14日后首个交易日起重新计算。

（21）根据公司2026年5月8日披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》，董事会决定本次不向下修正“健帆转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来三个月内（即2026年5月8日至2026年8月7日），如再次触发“健帆转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“健帆

转债”转股价格向下修正的触发条件自2026年8月7日后首个交易日起重新计算。

（22）根据公司2026年5月25日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转股价格的公告》，鉴于公司实施2025年度权益分派，以公司未来实施2025年度利润分配方案时股权登记日的总股本（为扣除公司回购专户中股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此“健帆转债”的转股价格从38.65元/股调整为38.15元/股，调整后的转股价格自2026年6月1日起生效。

截至本报告出具日，健帆转债的转股价格为38.15元/股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中航证券有限公司

年月日