领湃科技：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2023-135

湖南领湃科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

? 股权激励方式：第二类限制性股票

? 限制性股票预留授予日：2023年12月21日

? 限制性股票预留授予数量：88万股

? 限制性股票预留授予价格；13.48元/股

? 限制性股票预留授予人数：18人

湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年12月21日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予日为2023年12月21日，向符合授予条件的18名激励对象授予预留的88万股限制性股票，授予价格为13.48元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2022年12月22日公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）授予价格：本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为不低于13.48元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于13.48元/股。

（四）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为442万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,813.945万股的2.80%；其中首次授予354万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.24%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.09%；预留授予88万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.56%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的19.91%。

（五）激励对象：本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

核心管理人员、核心技术（业务）人员

（42人）

预留

合计

注：1、申毓敏女士、安富强先生已分别于2023年8月17日、2023年9月4日辞职生效。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

5、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）本次激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（七）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）第五条规定的以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

若本次激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标如下表所示：

若本次激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为触发值所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

7、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2022年12月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事罗万里先生作为征集人就公司拟定于2022年12月22日召开的2022年第六次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股

东征集表决权。

（三）2022年12月7日至2022年12月16日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何异议。公司于2022年12月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）公司于2022年12月20日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得衡阳市国资委批复的公告》，公司收到衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳市国资委”）出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（衡国资[2022]149号），衡阳市国资委原则同意达志科技公司实施2022年限制性股票激励计划。

（五）2022年12月22日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第六次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年12月23日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年12月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。

（七）2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

（八）2023年12月21日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为预留授予条件已经成就。监

事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《管理办法》《175号文》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司符合《175号文》第五条规定的以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足以上条件，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的18名激励对象授予预留的88万股限制性股票，授予价格为13.48元/股。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年12月21日。

（二）预留授予数量：88万股。

（三）预留授予人数：18人。

（四）授予价格：13.48元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他

人员（16人）

预留授予限制性股票数量合计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计不超过公司股本总额的20.00%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，以2023年12月21日为计算基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：19.48元/股（预留授予日收盘价）；

（二）授予价格：13.48元/股；

（二）有效期分别为：12个月、24个月；

（三）历史波动率：16.5701%、22.1862%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

（五）股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司本次激励计划预留授予日为2023年12月21日，根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的权益数量

有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》

中有关授予日的规定。同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划预留授予日确定为2023年12月21日，向符合授予条件的18名激励对象授予预留的88万股限制性股票，授予价格为13.48元/股。

十、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次预留授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

（一）第五届董事会第二十七次会议决议；

（二）第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

（四）湖南启元律师事务所关于湖南领湃科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。

特此公告。

湖南领湃科技集团股份有限公司董事会

2023年12月22日