今天国际：对外担保管理制度(2023年8月)

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

对外担保管理制度

（2023年8月修订）

第一章 总则第一条 为规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及公司全资、控股子公司。第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 公司对子公司的担保视同对外担保。第五条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第二章 对外担保的程序及审批权限第六条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。未经公司股东大会或董事会授权，任何人不得代表公司签署对外担保合同。第七条 公司对外担保的管理部门为财务管理中心，其他部门应积极予以协助。财务管理中心在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）被担保人的主要业务及财务情况；

（三）被担保人的银行信用等级证明（如适用）；

（四）担保的主债务情况说明；

（五）担保类型及担保期限；

（六）担保协议的主要条款；

（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（八）反担保方案（如适用）。

第九条 财务管理中心应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

财务管理中心应将对外担保业务评估报告提交财务总监、分管副总裁和总裁审核，经总裁审核同意后提交董事会审议。

第十条 董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 公司董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意。涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十二条 公司独立董事应在董事会审议可能损害公司或者中小股东权益的对外担保事项时发表独立意见，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条 下列对外担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。

上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理中心备案。

第十五条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，被担保人提供的反担保金额，应不小于公司为其提供担保的数额。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第三章 对外担保的信息披露及后续管理

第十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。公司财务管理中心和控股子公司在董事会或股东大会作出对外担保决议或者对外担保事项发现变化后一个工作日内通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第十七条 财务管理中心应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深交所报告。第十八条 财务管理中心对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务。

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务。

（三）当被担保人债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任

第二十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第四章 责任和处罚

第二十二条 公司所有对外担保事项均应当严格按照本制度执行。相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务管理中心相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，可视情节轻重对其进行罚款或处分。

相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关

依法追究其刑事责任。

给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追偿。

第五章 附则第二十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2023年8月18日