今天国际：详式权益变动报告书(邵健锋和圆安贵投资)

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市今天国际物流技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：今天国际股票代码：300532

信息披露义务人一：邵健锋通讯地址：广东省深圳市****

信息披露义务人二：深圳市圆安贵投资有限公司注册地址/通讯地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼1201

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市今天国际物流技术股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有今天国际合计27.12%有表决权的股份，本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所述的管理层收购，尚需履行法规规定的相关程序。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动的目的及决策程序 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 资金来源 ...... 15

第五节 后续计划 ...... 16

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24

第十节 其他重大事项 ...... 25

第十一节 声明 ...... 26

第十二节 备查文件 ...... 28

详式权益变动报告书附表 ...... 30

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一

（一）基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邵健锋的基本情况如下：

（二）邵健锋控制的核心企业及基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邵健锋除圆安贵投资之外无其他控制的企业，圆安贵投资的基本情况见本节之“二、信息披露义务人二”。

（三）邵健锋所涉诉讼、仲裁和处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邵健锋最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）邵健锋在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邵健锋不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）邵健锋直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邵健锋不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况。

二、信息披露义务人二

（一）基本情况

（二）圆安贵投资股权及控制关系、财务及投资情况

1、股权控制架构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人圆安贵投资的股权结构如下：

2、控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日，邵健锋持有信息披露义务人圆安贵投资100%股权，为圆安贵投资的控股股东、实际控制人，具体情况见本节之“一、信息披露义务人一”。

3、圆安贵投资所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，圆安贵投资无子公司、分公司，也未开展具体业务。

4、圆安贵投资的主要业务及最近三年的财务状况

圆安贵投资设立时间较短，未开展具体业务，无最近三年财务状况信息。

5、圆安贵投资最近五年合法合规经营情况

圆安贵投资设立时间较短，未开展具体业务，自设立以来合法合规经营。

6、圆安贵投资董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人圆安贵投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，圆安贵投资的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、圆安贵投资持有上市公司、金融机构权益的情况

截至本报告书签署之日，圆安贵投资不存在持有上市公司、金融机构权益的情况。

第二节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动后，邵健锋将成为上市公司的实际控制人。邵健锋任职上市公司多年并一直作为公司核心经营管理层的重要成员，因看好上市公司未来发展前景，为了更好达成“建一流企业，创百年今天”之企业愿景和“让物联科技更智慧”的企业使命，秉承着“同心同德共创共赢”的今天国际精神，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

二、未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有的上市公司股份权益的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）圆安贵投资关于本次股权转让履行的内部审议程序

2024年7月31日，圆安贵投资通过股东决议，同意圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司50,000,000股股份。

（二）本次股权转让的协议签署

2024年7月31日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资和邵健伟签订《股份转让协议书》，由邵健锋受让邵健伟所持上市公司17,000,000股股份、由圆安贵投资受让邵健伟所持上市公司50,000,000股股份。

（三）本次股权转让尚需履行的程序

本次股权转让还需履行管理层收购相关程序，包括不限于：（1）上市公司需聘

请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；（3）本次收购需提交上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

（4）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，邵健锋直接持有上市公司17,125,344股股份、占总股本比例为5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司822,017股股份、占总股本比例为0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司17,947,361股股份、占总股本比例为5.79%。在本次权益变动完成前，邵健锋将择机向无关联第三方转让其持有的全部华锐丰合伙企业财产份额。本次权益变动后，邵健锋直接持有上市公司34,125,344股股份、占总股本比例为11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份、占总股本比例为

16.12%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司84,125,344股股份、占总股本比例为27.12%。

二、本次权益变动方式

（一）本次权益变动形成的方式和时间

2024年7月31日，邵健锋、圆安贵投资和邵健伟三方共同签署了《股份转让协议书》，约定邵健伟将所持上市公司17,000,000股股份转让给邵健锋，并将所持上市公司50,000,000股股份转让给圆安贵投资。

为保证邵健锋的控制权稳固，于《股份转让协议书》签署的同日，邵健伟与邵泽天签署了股份转让协议和份额转让协议，约定邵健伟将所持上市公司26,380,787股股份（占公司当前总股本的8.50%）转让给邵泽天，并将所持华锐丰68.80%的合伙企业份额全部转让给邵泽天；且邵健伟与詹保胜签署了股份转让协议，约定邵健伟将所持上市公司15,511,565股股份（占公司当前总股本的5.00%）转让给詹保胜。邵健锋、圆安贵投资和邵健伟一致同意并在股份转让协议中明确：以邵健伟向邵泽天及与邵健锋无关联关系及一致行动关系的第三方转让其余全部持有的上市公司股份（包括其持有的华锐丰合伙企业份额）均完成过户登记（工商变更登记）作为邵健伟向邵健锋和圆安贵投资转让股份的协议生效条件。

（二）《股份转让协议书》的主要内容

2024年7月31日，邵健锋、圆安贵投资和邵健伟三方共同签署的《股份转让协议书》主要内容如下：

甲方（出让方）：邵健伟

乙方1（受让方）：邵健锋

乙方2（受让方）：深圳市圆安贵投资有限公司

乙方1、乙方2合称“乙方”

1、标的股份转让

甲方将其所持有的今天国际67,000,000股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股9.00元、转让总价款为人民币60,300.00万元（大写：陆亿零叁百万元整）转让给乙方，其中乙方1受让17,000,000股、价款为人民币153,000,000.00元（大写：壹亿伍仟叁佰万元整），乙方2受让50,000,000股、价款为人民币450,000,000.00元（大写：肆亿伍仟万元整）。

2、股份转让价款支付

经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付；

（1）第一期股份转让价款：合计人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整），自本次转让获得股东大会表决通过后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付；

（2）第二期股份转让价款：合计人民币250,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟万元整），自本次转让获得深圳证券交易所合规审核确认并取得书面确认函后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付；

（3）第三期股份转让价款：合计人民币153,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整）自甲方向乙方提供本次转让涉及个人所得税完税凭证复印件和标的股份过户登记至乙方名下之日起24个月内由乙方1向甲方指定的银行账户支付。

3、过渡期安排

自本协议签署日至协议转让交割日（以下简称“过渡期”），如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：

本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额，每股交易价格相应调减。即调整后转让价格=（原转让价格-每股现金分红金额）/（1+转增或送股比例）。

4、违约与赔偿

4.1任何一方违反本协议约定的行为，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付的赔偿金。

4.2任何一方在本协议项下的各项承诺与保证不真实、不准确或无法达到或违反，违约方应向守约方支付违约金500万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。

4.3如因甲方原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请的，每逾期1日，甲方应当以乙方已支付总价款为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，乙方有权解除协议，甲方应在乙方发出解除通知的3日内按乙方已支付总价款的20%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付滞纳金。

4.4若乙方未能按本协议约定按时支付转让价款，每逾期1日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。如逾期30日仍未支付应付转让价款的，甲方有权解除协议，乙方应在甲方发出解除通知的3日内按本协议转让总价款的20%支付违约金。

4.5若双方协商一致决定终止本协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，甲方承诺在本次股份转让失败之日起30日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日

万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

5、争议解决

5.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

5.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该院实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应承担胜诉方的律师费、仲裁费、保全费、鉴定费等。

6、协议的生效、解除与终止

6.1本协议自协议双方签字之日起成立，在以下条件均获得满足时生效：

（1）乙方已履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

（2）甲方向邵泽天转让上市公司26,380,787股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的8.50%）已完成过户登记，向邵泽天转让重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440300557154082H）68.80%合伙企业份额已完成工商变更登记；

（3）甲方向与甲乙双方及邵泽天均无关联关系或一致行动关系的第三方转让上市公司15,511,565股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的5.00%）已完成股份过户登记；（关联关系的判定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为依据，一致行动关系的判定以《上市公司收购管理办法》为依据）；

若上述条件在90个工作日内未能达成，则本协议自动解除，乙方已支付的款项参照本协议约定由甲方返还。

6.2非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、协议解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。

（三）本次权益变动前后上市公司的控制结构关系

本次权益变动前，今天国际控股股东、实际控制人均为邵健伟。本次权益变动后，今天国际控股股东变更为圆安贵投资，实际控制人变更为邵健锋；邵健锋直接持有上市公司34,125,344股股份、占当前总股本比例为11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份、占当前总股本比例为16.12%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司84,125,344股股份、占当前总股本比例为27.12%，成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动涉及上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署之日，邵健伟和邵健锋持有的部分上市公司股份存在质押情况，邵健伟直接持有本公司股份10,889.2352万股、间接持有589.1118万股，合计持有本公司股份11,478.3470万股、占公司当前总股本的37.00%。邵健锋直接持有本公司股份1,712.5344万股、间接持有82.2017万股，合计持有1,794.7361万股、占公司总股本的5.79%，本次交易前邵健伟和邵健锋所持股份质押情况具体情况如下：

本次权益变动所涉及股份的质押将在标的股票过户前解除。截至本报告书签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公司股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议书》，信息披露义务人按照每股人民币9.00元的价格受让邵健伟持有的上市公司67,000,000股股份，交易总金额为人民币603,000,000.00元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于邵健锋及圆安贵投资合法自有及自筹资金，自有资金来源于邵健锋及家庭的多年经营积累所得，自筹资金计划来源于银行并购贷款或其他借款，截至本报告书签署之日，圆安贵投资已与多家银行就并购贷款事宜开展接洽，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。视银行增信需求，圆安贵投资可能将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以后续签订的贷款协议为准。

三、资金来源承诺

邵健锋与圆安贵投资承诺：“本次权益变动所需资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（邵健锋及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”

四、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（二）《股份转让协议书》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务

人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本人/本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人/本公司的下属企业兼职。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本人/本公司的下属企业之间完全独立。

3、保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司承诺不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司的下属企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司的下属企业兼职和领取报酬。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本人/本公司的下属企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本人/本公司的下属企业分开。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为基于工业互联网的智慧物流解决方案提供商，圆安贵投资的主营业务为“一般经营项目是：企业总部管理；企业

管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无”，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司产生同业竞争，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“（一）本次交易完成后，本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）本次交易完成后，如本公司及本人/本公司的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本公司及本人/本公司的下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

（三）如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本人/本公司的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司拥有一次性或多次向本公司及本人/本公司的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本人/本公司的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。

本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。为规范与上市公司发生的关联交易，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人/本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人/本公司保证本人/本公司及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人/本公司将促使本人/本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人圆安贵投资成立于2024年7月24日，经营范围为：“一般经营项目是：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无”，截至本报告书签署之日，圆安贵投资拟用于进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，无最近三年财务状况信息。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节 声明信息披露义务人声明

本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人一（签字）：

邵健锋

信息披露义务人二（签章）：深圳市圆安贵投资有限公司

法定代表人（签字）：

邵健锋

年 月 日

财务顾问声明

本公司及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

郑培敏

财务顾问主办人：

王丹丹 孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明、营业执照复印件；

2、信息披露义务人二的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单、身份证明；

3、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

4、信息披露义务人二关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人二关于本次权益变动的相关决策文件；

6、本次权益变动相关的协议（《股份转让协议书》等）；

7、信息披露义务人与上市公司之间在报告书披露日前24个月内未发生重大交易的说明；

8、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

9、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

10、信息披露义务人就本次权益变动所作出的相关承诺或说明；

11、财务顾问核查意见；

12、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

（此页无正文，为《深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一（签字）：

邵健锋

信息披露义务人二（签章）：深圳市圆安贵投资有限公司

法定代表人（签字）：

邵健锋

年 月 日

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人一（签字）：

邵健锋

信息披露义务人二（签章）：深圳市圆安贵投资有限公司

法定代表人（签字）：

邵健锋

年 月 日