今天国际：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关 于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

签署日期：二〇二四年八月

目 录

目 录 ...... 1

第一节 声 明 ...... 2

第二节 释 义 ...... 4

第三节 财务顾问核查意见 ...... 5

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ....... 5二、关于本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 10

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 10

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 12

七、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 14

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 17

九、关于目标股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利受限情况的核查 ...... 20

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查 ...... 21

十一、关于前六个月买卖上市股份情况的核查 ...... 22

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 22

第一节 声 明本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人等相关方提供，信息披露义务人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

（三）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限

详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（七）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

（九）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

（十）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（十一）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。

第二节 释 义除非另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含义：

注：本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问核查意见

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具相关声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动目的的核查

（一）对信息披露人本次权益变动目的的核查

邵健锋先生任职上市公司多年并一直作为公司核心经营管理层的重要成员，因看好上市公司未来发展前景，为了更好达成“建一流企业，创百年今天”之企业愿景和“让物联科技更智慧”的企业使命，秉承着“同心同德共创共赢”的今天国际精神，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权，有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律、法规的要求。

（二）对未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划

的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明文件，经核查，截至本核查意见签署之日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相关审议程序和信息披露义务。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、邵健锋

公司副总经理，2016年10月至2023年4月担任公司常务副总裁，2023年7月至2024年4月兼任公司总裁，2023年4月至今担任公司董事长、法定代表人。

2、圆安贵投资

截至本核查意见签署之日，深圳市圆安贵投资有限公司的控股股东、实际控制人均为邵健锋。根据邵健锋和圆安贵投资出具的说明并经核查，邵健锋和圆安贵投资不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系情况的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系

经核查，截至本核查意见签署之日，邵健锋是圆安贵投资唯一股东，是圆安贵投资的实际控制人。

2、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

经核查，截至本核查意见签署之日，邵健锋及圆安贵投资无控制的其他企业。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动的资金全部来源于邵健锋及圆安贵投资合法自有及自筹资金，自有资金来源于邵健锋及家庭的多年经营积累所得，自筹资金计划来源于银行并购贷款或其他借款，截至本核查意见签署之日，圆安贵投资已与多家银行就并购贷款事宜开展接洽，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，融资具体金额、成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定；视银行增信需求，圆安贵投资可能将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以后续签订的贷款协议为准。

根据邵健锋与圆安贵投资出具的承诺：“本次权益变动所需资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方（邵健锋及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”

综上，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

经核查，圆安贵投资于2024年7月24日由邵健锋全资设立，截至本核查意见签署之日，圆安贵投资拟仅用于进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对

外投资，无最近三年财务信息。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人圆安贵投资主要负责人的基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，圆安贵投资的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资均不存在在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）关于信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人邵健锋及圆安贵投资均不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，邵健锋直接持有上市公司17,125,344股股份、占总股本比例为5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司822,017股股份、占总股本比例为

0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司17,947,361股股份、占总股本比例为5.79%。在本次权益变动完成前，邵健锋将择机向无关联第三方转让其持有的全部华锐丰合伙企业财产份额。本次权益变动后，邵健锋直接持有上市公司34,125,344股股份、占总股本比例为11.00%，通过圆安贵投资间接持有上市公司50,000,000股股份、占总股本比例为16.12%，本次权益变动后邵健锋直接或间接合计持有上市公司84,125,344股股份、占总股本比例为27.12%。本次权益变动后，今天国际控股股东变更为圆安贵投资，实际控制人变更为邵健锋。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年7月31日，邵健锋、圆安贵投资和邵健伟三方共同签署了《股份转让协议书》，约定邵健伟将所持上市公司17,000,000股股份转让给邵健锋，并将所持上市公司50,000,000股股份转让给圆安贵投资。

为保证邵健锋的控制权稳固，于《股份转让协议书》签署的同日，邵健伟与邵泽天签署了股份转让协议和份额转让协议，约定邵健伟将所持上市公司26,380,787股股份（占公司当前总股本的8.50%）转让给邵泽天，并将所持华锐

丰68.80%的合伙企业份额全部转让给邵泽天；且邵健伟与詹保胜签署了股份转让协议，约定邵健伟将所持上市公司15,511,565股股份（占公司当前总股本的

5.00%）转让给詹保胜。邵健锋、圆安贵投资和邵健伟一致同意并在股份转让协议中明确：以邵健伟向邵泽天及与邵健锋无关联关系及一致行动关系的第三方转让其余全部持有的上市公司股份（包括其持有的华锐丰合伙企业份额）均完成过户登记（工商变更登记）作为邵健伟向邵健锋和圆安贵投资转让股份的协议生效条件。

（三）本次权益变动的决策程序

1、本次权益变动已履行的程序

2024年7月31日，圆安贵投资通过股东决议，同意圆安贵投资通过协议转让方式受让上市公司股东邵健伟所持上市公司50,000,000股股份。

2、本次权益变动尚需履行的程序

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

本次权益变动尚需履行管理层收购相关程序，包括但不限于①上市公司需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；②本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；③本次收购需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

④独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

（四）对本次权益变动信息构成管理层收购的核查

邵健锋先生担任上市公司的董事长，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。关于《格式准则第16号》第三十一条规定的情况说明如下：

1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。

2、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况：

本次权益变动前，邵健锋直接持有上市公司17,125,344股股份、占总股本比

例为5.52%，通过华锐丰间接持有上市公司822,017股股份，占总股本比例为

0.27%，邵健锋直接或间接合计持有上市公司17,947,361股股份，占总股本比例为5.79%。

3、对支付方式及资金来源的核查详见本节“三、关于信息披露义务人的核查”之“（三）关于信息披露义务人资金来源的核查”。

4、本次收购完成后，邵健锋先生近期无提出利润分配方案的计划，其他对于收购的后续计划的核查详见本节“六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查”。

5、截至本核查意见签署之日，邵健锋先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

6、本次权益变动上市公司尚需聘请评估机构出具评估报告，目前评估机构尚在选聘过程中；本次管理层收购尚需上市公司独立董事聘请独立财务顾问发表意见，且经董事会、股东大会审议通过。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明或承诺函并经本财务顾问核查，信息披露义务人邵健锋和圆安贵投资对上市公司的后续计划具体如下：

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司重组的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事

项。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署之日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调

整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本人/本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人/本公司的下属企业兼职。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本人/本公司的下属企业之间完全独立。

3、保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司承诺不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司的下属企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司的下属企业兼职和领取报酬。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本人/本公司的下属企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本人/本公司的下属企业分开。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务为基于工业互联网的智慧物流解决方案提供商，圆安贵投资的主营业务为“一般经营项目是：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无”，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司产生同业竞争，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“（一）本次交易完成后，本公司及本人/本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）本次交易完成后，如本公司及本人/本公司的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本公司及本人/本公司的下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

（三）如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本人/本公司的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司拥有一次性或多次向本公司及本人/本公司的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本人/本公司的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动未导致上市公司增加需要披露的关联交易。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已经在历年的年度报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

为规范与上市公司发生的关联交易，邵健锋和圆安贵投资作出承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人/本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人/本公司保证本人/本公司及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人/本公司将促使本人/本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议书》并经本财务顾问核查，本次

交易签署协议的主要内容如下：

甲方（出让方）：邵健伟乙方1（受让方）：邵健锋乙方2（受让方）：深圳市圆安贵投资有限公司乙方1、乙方2合称“乙方”

1、标的股份转让

甲方将其所持有的今天国际67,000,000股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式，以每股9.00元、转让总价款为人民币60,300.00万元（大写：陆亿零叁百万元整）转让给乙方，其中乙方1受让17,000,000股、价款为人民币153,000,000.00元（大写：壹亿伍仟叁佰万元整），乙方2受让50,000,000股、价款为人民币450,000,000.00元（大写：肆亿伍仟万元整）。

2、股份转让价款支付

经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付；

（1）第一期股份转让价款：合计人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整），自本次转让获得股东大会表决通过后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付；

（2）第二期股份转让价款：合计人民币250,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟万元整），自本次转让获得深圳证券交易所合规审核确认并取得书面确认函后20个工作日内由乙方2向甲方指定的银行账户支付；

（3）第三期股份转让价款：合计人民币153,000,000.00元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整）自甲方向乙方提供本次转让涉及个人所得税完税凭证复印件和标的股份过户登记至乙方名下之日起24个月内由乙方1向甲方指定的银行账户支付。

3、过渡期安排

自本协议签署日至协议转让交割日（以下简称“过渡期”），如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调

整为：本协议约定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额，每股交易价格相应调减。即调整后转让价格=（原转让价格-每股现金分红金额）/（1+转增或送股比例）。

4、违约与赔偿

4.1任何一方违反本协议约定的行为，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付的赔偿金。

4.2任何一方在本协议项下的各项承诺与保证不真实、不准确或无法达到或违反，违约方应向守约方支付违约金500万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。

4.3如因甲方原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请的，每逾期1日，甲方应当以乙方已支付总价款为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，乙方有权解除协议，甲方应在乙方发出解除通知的3日内按乙方已支付总价款的20%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五支付滞纳金。

4.4若乙方未能按本协议约定按时支付转让价款，每逾期1日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。如逾期30日仍未支付应付转让价款的，甲方有权解除协议，乙方应在甲方发出解除通知的3日内按本协议转让总价款的20%支付违约金。

4.5若双方协商一致决定终止本协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，甲方承诺在本次股份转让失败之日起30日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；

c）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

5、争议解决

5.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

5.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该院实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应承担胜诉方的律师费、仲裁费、保全费、鉴定费等。

6、协议的生效、解除与终止

6.1本协议自协议双方签字之日起成立，在以下条件均获得满足时生效：

（1）乙方已履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

（2）甲方向邵泽天转让上市公司26,380,787股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的8.50%）已完成过户登记，向邵泽天转让重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440300557154082H）68.8%合伙企业份额已完成工商变更登记；

（3）甲方向与甲乙双方及邵泽天均无关联关系或一致行动关系的第三方转让上市公司15,511,565股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的5.00%）已完成股份过户登记；（关联关系的判定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为依据，一致行动关系的判定以《上市公司收购管理办法》为依据）；

若上述条件在90个工作日内未能达成，则本协议自动解除，乙方已支付的款项参照本协议的约定由甲方返还。

6.2非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、协议解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。

九、关于目标股份及信息披露义务人拥有上市公司股份权利受限

情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，邵健伟先生和邵健锋先生持有的部分上市公司股份存在质押情况，邵健伟先生直接持有本公司股份10,889.2352万股、间接持有589.1118万股，合计持有本公司股份11,478.3470万股、占公司当前总股本的37.00%。邵健锋先生直接持有本公司股份1,712.5344万股、间接持有

82.2017万股，合计持有1,794.7361万股、占公司总股本的5.79%，本次交易前邵健伟先生和邵健锋先生所持股份质押情况具体情况如下：

本次权益变动所涉及股份的质押将在标的股票过户前解除。截至本核查意见签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公司股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署之日，除本本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

经核查并根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查

经核查并根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上述相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

郑培敏

财务顾问主办人：

王丹丹 孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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