冰川网络：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2023-036

深圳冰川网络股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”、“公司”或“本公司”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对深圳冰川网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 156号），公司董事会高度重视，立即安排相关部门对函件内容进行核查，现就关注函的问题回复如下：

2023年4月20日晚间，你公司披露《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，拟以总股本152,537,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利20元（含税），合计分配现金股利人民币3.05亿元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2022年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润1.29亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

问1、请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、主要业务模式及主营业务开展情况、业绩增长情况、最近三年每股收益情况、净利润和净资产增长情况、未来发展战略、长短期投融资及经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等，说明本次利润分配方案制定的主要考虑、确定依据及其合理性，分析本次利润分配方案与公司业绩成长是否匹配，是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响，并充分提示相关风险。请公司独立董事核查并发表明确意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【回复】

一、结合公司所处行业特点、公司发展阶段、主要业务模式及主营业务开展情况、业绩增长情况、最近三年每股收益情况、净利润和净资产增长情况、未来发展战略、长短期投融资及经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等，说明本次利润分配方案制定的主要考虑、确定依据及其合理性。

本次利润分配方案制定的主要考虑、确定依据及其合理性说明如下：

（一）公司所处行业特点、公司发展阶段、主要业务模式及主营业务开展情况

1.公司所处行业的特点

网络游戏作为文化产业的重要板块，也是互联网新兴产业的重要支柱，伴随互联网产业发展而发展，至今已有多年，相比于其他行业而言，网络游戏行业的主要特点表现在几个方面，包括：网络游戏行业属于强监管行业，主管部门有文化、广电、宣传等相关主管部门；网络游戏分为研发和发行运营两部分，前期研发投入较大，但行业整体毛利率较高；网络游戏属于文化创意产业，一个好的创意有时能为游戏产品带来高额的投资回报率；网络游戏公司能否取得成功通常依赖于“爆款”产品，一款爆款产品通常能持续多年为公司带来稳定的现金流收入等等。

从监管政策方面而言，2022年7月18日，商务部服贸司发布了《商务部等27部门关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》中提到要扩大网络游戏审核试点，创新事中事后监管方式。政策端释放的积极信号，减轻了游戏行业监管压力，游戏版号的常态化发放缓解了部分公司的产品上线压力，激励了市场活力和行业信心，游戏产业再次迎来新的政策机遇。2022年11月，欧盟通过了“游戏法案”、各地方文化产业扶持政策的相继出台实施，为高品质游戏产品的研发推广拓宽了渠道，游戏产业再次迎来新的政策机遇。网络游戏从业者更加注重游戏产品的文化内涵和社会价值，更加注重打造健康内容、担当社会责任，更加注重优化产业链条、维护市场秩序，呈现出愈加健康繁荣的发展态势。2022年，《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》出台，国家级实名认证平台正式启用，行业标准体系日趋完善，防

沉迷工作得到普遍落实，精品化发展方向得到一致认同，进一步促进了行业可持续发展，游戏行业整体初步实现健康化与规范化。此外，网络游戏行业积极拥抱科技进步，一系列技术创新不断推动游戏产业生态变革，在为游戏企业创造了更多的发展机会的同时也提升了中国游戏的核心竞争力。随着国际互联网巨头不断布局游戏行业，游戏海外市场竞争也将进一步加剧。2022年中国游戏用户规模为6.64亿，同比减少0.33%，游戏行业进入用户存量市场，同时受多重因素影响，未来游戏市场竞争会更加激烈。相较于业内主流网络游戏厂商，公司市场占有率较低，伴随当前市场竞争日趋激烈的行业发展趋势，业内中小型游戏公司越来越注重产品多元化的行业趋势，加强对游戏细分品类、创新品类的关注度，越来越偏向于研发公司自身擅长的游戏品类，根据用户需求进行差异化竞争，避开头部游戏厂商主流赛道，以定位于小众人群或特定消费群体，争取在更多的游戏细分领域寻找市场机会。

2.公司发展阶段、主要业务模式及主营业务开展情况

（1）公司当前发展阶段、主营业务情况

公司是国内专业从事网络游戏研发、发行与运营为一体的网络游戏企业之一，自2008年1月成立以来，公司专注于网络游戏主营业务，2022年公司网络游戏充值收入占营业收入比例为99.95%。公司通过不断加强对网络游戏的研究与开发，集中精力打造符合市场需求和玩家满意的精品游戏产品。公司持续总结游戏研发运营经验，积极深耕网络游戏市场，以技术为驱动、以产品为中心，经过数年的快速发展和技术积累，技术研发实力不断增强，产品类型不断丰富，从游戏前期策划、技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等环节开始，对项目过程中的每个环节进行充分论证，制订具体的游戏开发计划，并组织策划、程序、美术、测试等各种资源协同配合，完成网络游戏的开发与测试；通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供后续系列客户服务。公司以玩家体验为导向，持续提升玩家满意度、活跃度及留存率，不断延长产品的生命周期。近年来，公司改进优化管理、促进团队建设，秉承打造精品化游戏的经营策略，加大对移动游戏的研发投入，从产品品质提升和新产品品类探索等方面着手，

持续提升公司研发、发行及运营效率。为保证游戏产品的充值流水，持续延长游戏的生命周期，公司积极在产品策划、美术品质、音乐效果等各方面的细节进行精细打磨，持续在产品迭代、流程优化、用户体验等方面进行研发投入。在整个游戏运营中，公司及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏更新迭代，全力打造更具品位和玩家喜爱的精品原创产品。2022年，公司一方面不断总结买量发行模式，着力围绕流量战略展开布局，以推动实现更多产品在买量模式上进行尝试和规模化复制，发行团队充分挖掘包括卡牌类产品的优势，根据不同产品特性采用组合式的打法。通过营销创新和立体化发行等途径，结合版本内容建立素材矩阵，面对市场因地制宜地进行素材设计和投放，对大众市场、非核心用户市场、出海市场进行包场式的覆盖，聚拢各圈层用户群体，形成由外而内的用户转化，助力项目的提量增长，推动公司产品在市场形成更高的覆盖率。另一方面，公司不断总结过去10年积累的MMO国战品类优势和研运一体优势，坚持精品游戏发展路线，注重产品品质及玩家体验，坚持以用户为中心优化产品和服务，持续完善公司治理水平，积极展开人才引进工作，推动公司切实践行“长期主义”战略规划，实施国内发行与海外发行并行的多元化战略，建立更加有效的运行机制，确保公司按照年初制定的发展战略，各项业务、经营计划平稳实施、有序进行。公司新产品放置卡牌类手游《超能世界》《X-hero》开启大规模投放，销售费用大幅增长，充值流水、收入增加。此外，公司持续加大产品研发投入，部分自研产品处于持续优化打磨阶段。

从公司整体运营情况来看，2022年公司得益于卡牌新品类的不断突破和老产品的持续精细化运营，叠加了产品内核进化、海外市场开拓、发行联运助力等多种因素，公司业绩取得了同比较好的增长。2022年，公司实现营业收入204,635.57万元，同比增长303.87%；实现净利润9,125.91万元，同比增长246.10%。归属于上市公司普通股东的净利润12,886.16万元，同比增长304.30%；资产总额281,263.06万元，同比增长29.46%；归属于上市公司股东的净资产180,460.39万元，同比增长9.44%；2022年公司研发支出38,032.52万元，占营业收入18.59%，同比2021年增长98.93%。

公司产品结构主要包括客户端网络游戏和移动类游戏两大类型，拥有包括：

“远征”、“龙武”等多款精品客户端及移动类游戏产品。公司自研产品《远征

OL》自2010年4月商业化运营以来，凭借优秀的品质深受游戏玩家喜爱，十多年来积累了庞大的用户群体，拥有一定的IP价值，截至2022年末已注册账户超过3,410万个。《远征OL》多次荣获重要奖项，在2010年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的民族网络游戏”，在2012年中国国际数码互动娱乐展览会（ChinaJoy）上被评为“最佳原创网络游戏”，在2013年获第四届中华优秀出版物（游戏出版物）奖提名奖。

公司延续“远征”IP又相继推出了两款MMO国战移动游戏产品《远征手游》《远征2手游》，《远征手游》于2018年6月7日、7月2日分别在安卓平台和IOS平台公测，截至2022年度末共有注册账户超过570万个，《远征2手游》于2020年12月17日全渠道首发，截至2022年末共有注册账户超过160万个，曾荣获2020年第六届硬核联盟黑石奖（硬核年度最受欢迎MMO游戏）。

2022年，公司坚持践行“长期主义”战略规划，一方面持续精细化运营公司原有的MMORPG等类别游戏产品，另一方面，积极开拓多种游戏赛道，在卡牌等新品类的游戏类型进行突破，并推陈出新，推出了《超能世界》《X-hero》等放置卡牌类手游。

2022年，公司持续加大海外游戏推广力度，将自主研发、全球发行及全球流量运营模式积极整合，努力打造具有全球吸引力的文化产品；积极布局海外市场，借助灵活多样的出海方式，力争赋予游戏产品长久持续的生命力和竞争力。凭借优秀的产品品质和创新的推广模式，公司出海业务斩获五项行业年度荣誉大奖，包括“鲸鸣奖-年度优秀出海游戏厂商”、“NextWorld2022年度风采游戏大奖”、“TikTok for Business 2022年度出海营销奖”、“金口奖-年度优秀出海企业”和“金陀螺奖-年度优秀出海游戏奖”。

新产品储备方面，公司在持续扩大核心品类竞争优势的基础上，积极求变创新，以多元化布局谋求更长久的发展动力。目前公司已成立了多个项目团队从事新游戏产品的开发，有多款游戏正在积极推进中，涵盖MMORPG、卡牌、SLG、H5等多种类型，涉及魔幻、仙侠、武侠等多种题材，融入玩家欢迎的元素，新产品上线后带来的业绩增量，叠加老游戏的长线运营，是驱动公司业绩增长的重要因素，经过多年在不同品类产品上的尝试和技术积累，公司走完了发展的初始

阶段。

（2）主要业务模式

多年来，公司围绕游戏全产业布局展开，主要收费模式包括道具收费，同时侧重于自主研发自主运营的运营模式。公司收费模式和运营包括：

1）收费模式

中国网络游戏的收费模式主要有按时长收费（PTP）、按虚拟道具收费（FTP）以及游戏内置广告（IGA）等。公司游戏产品主要采用按道具收费模式，该模式下玩家可以免费进入游戏，运营商主要通过在游戏中出售虚拟道具的收费模式盈利，按道具收费是目前中国网络游戏广泛采取的盈利模式之一。

2）运营模式

经多年摸索和创新，公司已形成了自主运营、授权运营、联合运营、代理运营四种运营模式。

①自主运营

自主运营是指公司不依赖于其他游戏运营企业，自主研发产品并准备游戏上线所需的相关条件，进行游戏产品推广运营的一种经营模式。自主运营模式下，玩家通过互联网终端进入公司游戏产品，免费注册账号和进行游戏，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新、必要的硬件环境等服务，公司负责游戏推广及玩家充值渠道的建设，为游戏争取客户资源并提供完善的资金收付渠道，建立完整的客服团队，为游戏玩家提供优质的客户服务，游戏运营成本由公司承担，通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入。

②授权运营

授权经营是公司将自主研发的游戏授权给其他游戏运营企业在一定区域范围内运营本公司游戏，公司为游戏开发商，授权运营商进行发行及推广的运营模式，授权运营可以分为境外授权运营和境内授权运营，公司一般只负责技术支持及后续内容研发，根据公司与授权经营商签署的相关网络游戏授权经营协议，由公司为合作方提供游戏版本和约定的后续服务，并收取协议约定的版权金，授权

经营商将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。

③联合运营

联合运营是指公司与其他游戏运营企业共同运营本公司游戏的一种模式。联合运营模式下，公司与联合运营商共同运营游戏，公司负责游戏后续版本更新、网络带宽和服务器购买或租赁、客服团队的建设等工作，联合运营商负责游戏的推广和为玩家建设充值渠道，公司可以将游戏授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与公司之间分享游戏运营收益。

④代理运营

代理运营模式下，授权方将游戏授权给一家或多家游戏运营商在特定区域内代理运营，运营商针对自身用户采用独立的用户管理系统或支付系统。一般代理运营商需要向版权拥有方支付初始授权金，具体的合作模式由双方协商，通常由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建等。

（3）公司在业内的市场地位

公司是国内专业从事网络游戏研发、发行与运营为一体的网络游戏企业之一，产品结构主要包括客户端网络游戏和移动类游戏两大类型。网络游戏行业经过多年的发展，游戏厂商的资源已经高度集中，尤其是在移动游戏领域，头部效应非常明显，腾讯、网易、米哈游等头部企业占据了大部分市场份额。行业发展趋势越来越偏向于规范运作并具备优秀研发制作实力及技术优势的游戏厂商，人才竞争激烈，特别是对项目起决定作用的制作人及核心研发人员，市场也更加倾向于专注产品品质、紧贴用户多元化需求的游戏开发商。

（二）业绩增长情况、最近三年每股收益情况、净利润和净资产增长情况

公司最近三年业绩情况如下：

单位：万元

2022年公司得益于卡牌新品类的不断突破和老产品的持续精细化运营，叠加了产品内核进化、海外市场开拓、发行联运助力等多种因素，公司业绩扭亏为盈，取得了同比较好的增长。2022年度归属于上市公司股东的净利润为12,886.16万元，较2021年同比增加304.30%；2021年度归属于上市公司股东的净利润为-6,307.37万元，较2020年度同期金额8,571.67万元相比，同比减少173.58%；公司2022年、2021年、2020年基本每股收益分别为0.85元/股、-0.42元/股、

0.57元/股，2022年基本每股收益较2021年增长302.38%；2022年末归属于上市公司股东的净资产为180,460.39万元，较2021年同比增加9.44%；2021年度归属于上市公司股东的净资产为164,895.01万元，较2020年度同期减少4.35%。

（三）未来发展战略、长短期投融资及经营计划

1.公司未来发展战略

未来，为了实现公司“多产粮食，提升能效，有针对的立项、有目标的测试、有把握的投放，降本增效”的目标，公司将要求研发项目从数量扩张过渡到质量提升，部分项目重新审视市场制胜点，提升项目的研发效率，严格落实里程碑交付成果。在流量突破、产品进化的基础上，进一步建立游戏品牌营销的长期阵地，提高产品的竞争壁垒。

2023年，公司将加大未来业务（研发孵化、模式创新）的探索和投入力度，让用户深度参与到产品开发创作的过程中来，在游戏立项阶段就要寻找核心用户群，充分与玩家沟通，虚心听取玩家意见；采用奖励机制，鼓励玩家建言献策，

为产品开发贡献创意，提高相对用户留存率、尤其是付费用户留存率。不同项目组的研发及发行团队，从游戏框架到系统细节需全方位深入交流，努力推动研发团队快速突破当前策划瓶颈，拓展公司的游戏品类边界，开拓更广阔的市场，对此，2023年公司制定了以下业务规划：

（1）加强核心技术孵化创新，提升公司研发能力

2023年，公司将持续关注和研究游戏行业发展趋势，积极进行产品和技术积累，不断提升产品研发能力，对核心玩法进行持续优化，通过加大研发投入，建立优质的研发团队，完善研发人员的组织和激励机制等方式，进一步提高公司核心技术水平，努力将公司的技术中心建成专业的网络游戏技术研发平台，构建未来产品竞争城池，保证公司技术孵化创新，激发员工创意，力争研发出更多具备趣味性、耐玩性和合理商业化设计的精品游戏，为公司未来的可持续发展奠定基础。

（2）创新发行模式，持续流量突破

2023年公司将继续坚持精细化运营，重视产品的差异化及商业化融合，通过创新发行模式，优化买量模型，加强与重点推广渠道的相互合作力度，积极采用多元化发行模式、多维度运营手段，利用玩法升级、小游戏、新媒体营销等方式不断激活游戏生命力，提升游戏表现力和体验，持续带给用户全新的游戏体验，有效吸引新用户的加入，激发游戏活力，获取用户的需求从而不断优化产品，拉近制作团队与用户之间的距离，进一步提升用户的体验，稳定用户生态圈，提高游戏的开发效率和游戏质量稳定性、可玩性及平衡性，持续探索粉丝驱动等经营发展模式。

（3）加大产品的研发投入及加快研发进度

2023年公司将继续加大对产品的研发力度，集中核心力量打造原创精品移动游戏，通过持续研发投入和技术创新，加强玩法的持续创新和策划水平的不断提高，打造多款拥有创新玩法的新手游，提升核心玩家群体的粘性，满足玩家的期待；同时，公司将注重运营与研发的结合，提高产品市场定位能力，有计划地针对细分市场领域开展游戏运营业务。公司确立了以产品为中心，构建持续产出优质内容的研发体系，提升现有发行体系能效的战略方向，构建研发壁垒，提高

研发产能并优化产品结构，集中核心资源在游戏品质上突破创新，以技术、产品、内容推动公司可持续发展。

（4）深化组织架构调整，优化组织管理

公司将持续改进优化管理，调整内部组织架构、促进团队融合，借鉴国内外创意行业的先进经验，建立切实有效的从创意到产品的孵化机制。为此，2023年公司成立了一级部门“孵化中心”，通过吸引游戏行业优秀人才，打造一流的团队，负责公司新产品孵化和对外定制工作，以有效解决公司商机发现、立项成功率、合作研发等问题，持续为公司吸纳创意型人才，铸造公司最核心的竞争力，保证公司长期持续的游戏创意输出能力。并打通公司内部资源和信息流动，以游戏研发线为企业发展关键，整合公司资源，聚焦侧重技术革新，整合公司发行、市场等业务，充分运用上市公司平台及资源，提升公司内部资源调控能力、优化内部资源配置，提高公司经营运作效率，为公司的发展经营提供长期可靠的动力。

（5）坚持精品战略积极应对成熟产品充值下降问题

公司将继续根据业务发展需要，坚持精品开发、精细化运营和长线运营，积极应对老游戏充值的下降，延长产品的生命周期。包括对现有的客户端游戏产品继续开发新的版本，更新资料片，创新玩法，提升游戏表现力和体验，创新运营方式，积极对接新的流量资源，引入更多新玩家、召回老玩家。

2.长短期投融资及经营计划方面，公司未来计划如下：

截至2022年12月31日，公司现金流充裕，经营情况稳定，财务状况稳健，短期内暂无直接融资或间接融资计划。投资方面，公司一直在寻找与公司未来发展具有协同效应、产业链相关的优质标的公司或者能为公司未来发展带来发展潜力的项目，进一步充实和丰富公司的游戏产业链，也为公司未来发展需求新的战略支点，以寻求新的业绩增长点，提升公司规模及影响力。除了上述常规对外投资以外，2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币3,000.00万元参与认购深圳同创锦绣资产管理有限公司设立的无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额。同日，公司第四届董事会第十四次

会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5,000.00万元参与认购深圳同创锦绣资产管理有限公司设立的深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的部分份额。2023年4月19日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，鉴于公司当前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限最长不超过12个月的现金管理产品或理财产品，购买渠道包括但不限于银行、证券公司等金融机构。连续12个月内累计投资金额不超过人民币36亿元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

2022年5月23日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟参与南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊T501-0105地块的议案》，同意公司以自有或自筹资金与其他8家企业组成联合体共同参与南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊T501-0105地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上共同合作建设开发，公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约1.2亿元人民币（预计）。

（四）研发投入、营运资金安排及现金流状况

1.公司研发投入情况

公司主营业务为网络游戏，核心技术人才及保持核心技术团队稳定是公司发展的基石，截至2022年12月31日，公司共有研发人员1,099人，较上年同期增加462人，同比增长72.53%。2022年研发费用3.8亿元，较上年同期增加1.89亿元，同比增长98.93%。公司当前在研项目较多，以目前在研项目立项的情况预计，在经营情况不发生大的变化的情况下，公司未来将进一步加大研发投入，加大引进高端技术人才，预计研发人员需求将持续增加，研发投入金额也将增加。

2.公司营运资金安排及现金流状况

近两年，公司主要运营资金费用为信息流买量费用，2022年公司销售费用总额13.51亿元，公司在游戏产品运营推广中侧重于采取休闲小游戏副玩法买量引流模式，以提高产品曝光度和触达率，向今日头条代理公司采购流量的买量费用成为公司主要的资金支出之一，随着公司近年来在买量模式上不断规模化复制，加之买量规模的不断扩大，公司在与代理商采购买量服务时，具备更大的合同议价能力，能够争取到代理商为公司前期垫付相关买量费用的支出，根据合同账期事后再与代理商进行结算，以最大限度的避免对公司现金流的占用。

单位：万元

截至2022年12月31日，公司账面可支配使用资金为23.42亿元，资金充裕。公司游戏采取道具收费模式，通常玩家先充值，再消耗，经营活动现金流净额较好，2020年至2022年，公司经营活动现金流量净额分别为0.62亿元、1.82亿元、4.50亿元。

二、本次利润分配方案制定的主要考虑、确定依据及其合理性，本次利润分配方案与公司业绩成长是否匹配，是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响

（一）本次利润分配方案制定的主要考虑、确定依据及其合理性

公司经过十几年发展与积累，近年来现金流愈加充裕，公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，公司坚持现金分红为主这一基本原则。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完

善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。

2020年4月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。公司本次利润分配方案积极响应了相关政策倡导，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程的规定，符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、分红规划以及作出的相关承诺，同时维护投资者的合法权益，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，有利于公司的可持续性发展。公司重视对投资者的合理投资回报，基于对公司未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出本次利润分配预案。通过本次利润分配方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股东的合理诉求。

（二）本次利润分配方案与公司业绩成长、发展战略规划相匹配

公司多年来深耕网络游戏行业，高度重视产品研发，近年来游戏产品种类不断丰富，经营业绩有所增长。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年公司实现营业收入20.46亿元，归属于上市公司股东的净利润1.29亿元，近3年（2020年—2022年）营业收入复合增长率达到74.34%。2020年至2022年，公司经营活动现金流量净额分别为0.62亿元、1.82亿元、4.50亿元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为6.79亿元，资本公积余额为

9.09亿元。公司经营情况良好，经营活动现金流量良好，具备稳健、可持续的盈

利能力，本次利润分配方案具有合理的业绩基础和财务基础，与公司业绩成长、发展规划相匹配。通过资本公积转增股本，不仅可以增加上市公司股票的流通数量以提升股票流动性、优化股本结构，而且能够提升公司市场形象和综合竞争力，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健康发展的信心，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。

（三）公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响

截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为67,904.45万元，公司资本公积余额90,872.18万元，公司资产负债率为37.35%，处于较低水平。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金红利30,507.56万元（含税），占公司2022年末累计可供分配利润的44.93%；公司具备现金分红和转增股本的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。

公司近三年保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，具备持续盈利能力。公司近三年可供分配利润和资本公积的情况如下：

单位：万元

公司目前财务状况良好，现金流充裕，账上资金余额充足，并已经妥善安排日常营运资金，截至2022年12月31日，公司资产负债率为37.35%，处于较低水平。公司自2021年以来未进行利润分配，2022年末累计可供分配利润为67,904.45万元，资本公积余额90,872.18万元。本次利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司的经营发展及广大投资者特别是中小投资者的利益和合

理诉求，结合公司长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出。且通过资本公积转增股本能够适当增大公司股本规模，增加流通股份数量，提升公司股票流动性，进一步优化公司的股本结构。公司董事会提出的本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司目前发展阶段、经营发展状况、经营业绩及未来发展趋势相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具备合理性及必要性。上述预案不会造成公司流动资金短缺，符合公司战略规划和发展预期。2022年以来，公司处于快速发展阶段，经营业绩快速增长，主营业务盈利能力突出，具有持续盈利能力，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、有利于提升公司的市场竞争力，实现公司的发展战略。

综上，本次2022年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程、分红规划的规定，符合股东的合理诉求。本次利润分配方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，且通过资本公积转增股本能够适当增大公司股本规模，增加流通股份数量，提升公司股票流动性，进一步优化公司的股本结构，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。本次利润分配方案与公司业绩成长、发展规划相匹配，有助于实现公司的发展战略，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，本次利润分配方案合法、合规、合理且必要。

三、风险提示

（一）公司本次利润分配方案存在不确定性的风险

本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在

不确定性，请广大投资者注意投资风险。

（二）公司未来业绩可能存在波动的风险

若未来国内外宏观经济出现较大波动，或国家行业和政策环境发生重大不利变化等不利因素时，可能导致公司经营业绩出现波动。

四、独立董事核查意见

公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：

经核查，我们认为公司本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、公司发展阶段、公司主要业务及当前业绩增长情况、未来发展战略、研发投入、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的同时积极回报投资者、分享公司经营成果。本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及对股东的现金回报等因素，与公司业绩增长以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果。公司本次利润分配方案不会对未来战略发展过程中资金需求造成不利影响，不会对公司可持续经营造成不利影响，公司本次利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

问2、请结合公司主要股东的持股比例及财务状况，本次利润分配方案的提议人、参与筹划人等，最近五年公司利润分配情况，说明本次实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形，并结合你公司股权结构及大股东、中小股东获得的分红金额等，核实说明高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。请公司独立董事核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司主要股东的持股比例、财务状况

截至本回复披露日，公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人持股情

况如下：

根据公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人刘和国先生出具的书面说明并经核查，刘和国先生财务状况良好，所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，且不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。

二、本次利润分配方案的提议人、参与筹划人

2023年4月3日，公司董事长、总经理与财务总监、董事会秘书、副总经理基于公司目前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况，初步讨论了利润分配及资本公积转增股本等事项，形成了初步的预案。同日，将第四届董事会审计委员会会议通知以及相关议案内容发送给第四届董事会审计委员会委员。

2023年4月7日，审计委员会召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过该议案，同意提交董事会审议。同日，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，拟定了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，向相关人员强调应严格遵守相关保密规定。

2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，公司第四届董事会提议该预案并详细汇报了议案内容，经审议，第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议。当日会议上，公司董事会秘书向参会人员特别强调在相关文件披露前应严格遵守相关保密规定。

2023年4月20日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-022）。

三、最近五年公司利润分配情况

四、本次实施高比例现金分红的原因及必要性

（一）本次利润分配比例的确定依据及合理性

本次利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺的体现，为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。 2020年4月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。根据证监会针对创业板公司发布的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段制定并执行现金分红、股份回购等回报政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。《公司章程》第一百五十六条：“公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的条件

1.现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

2.发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）现金分红的比例

1.在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，进行差异化的现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2.公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。”

同时公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

综上所述，公司本次利润分配方案积极响应了政策倡导，符合《公司法》《企业会计准则》《国务院关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》等规定及要求确定了本次利润分配的比例，符合公司确定的利润分配政策、分红规划以及作出的相关承诺，同时维护投资者的合法权益，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，有利于公司的可持续性发展。

（二）本次利润分配的合理性

1.公司利润分配方案符合股东的合理诉求

公司重视对投资者的合理投资回报，基于对公司未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，基于对公司未来发展的良好预期，董事会兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出本次利润分配预案。通过本次利润分配方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股东的合理诉求。

公司多年来深耕网络游戏行业，高度重视产品研发，近年来游戏产品种类不断丰富，经营业绩有所增长。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现营业收入204,635.57万元，归属于上市公司股东的净利润12,886.16万元，近三年（2020-2022年）营业收入复合增长率达到74.34%。公司现金流充裕，账上资金余额充足，并已经妥善安排日常营运资金，截至2022年12月31日，公司资产负债率为37.35%，处于较低水平。公司自2021年以来未进行利润分配，2022年末累计可供分配利润为67,904.45万元，资本公积余额90,872.18万元。目前公司经营稳健，财务状况良好，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

公司经过多年发展与积累，目前未分配利润和资本公积金充裕，具备利润分配的基础，为维持公司现金分红比例的长期稳定性，在不影响公司正常经营的情况下提高本次现金分红比例。

保证公司高比例现金分红政策的连续性和稳定性符合前述中小股东利益，是公司保护现有投资者的合法权益，牢固树立回报股东意识的体现。通过大比例现金分红，回报股东及资本市场，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会影响公司的资本支出能力。

2.本次利润分配方案与公司业绩成长、发展规划相匹配

公司在网络游戏行业深耕多年，2022年公司经营业绩快速增长，主营业务盈利能力突出，2022年度公司实现营业收入204,635.57万元，同比增长

303.87%；实现净利润9,125.91万元，同比增长246.10%；归属于上市公司普通股东的净利润12,886.16万元，同比增长304.30%；资产总额281,263.06万元，同比增长29.46%；归属于上市公司股东的净资产180,460.39万元，同比增长

9.44%。公司经营情况良好，具备稳健、可持续的盈利能力，经营活动现金流量良好，本次利润分配方案具有合理的业绩基础和财务基础，与公司业绩成长、发展规划相匹配。综上所述，公司2022年度业绩较好，2022年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益。本次2022年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出，符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程、分红规划的规定，符合股东的合理诉求。本次利润分配方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。本次利润分配方案与公司业绩成长、发展规划相匹配，有助于实现公司的发展战略，有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，本次利润分配方案合法、合规，具备合理性。

（三）进行高比例现金分红的原因及必要性

公司重视对投资者的合理投资回报，多年来坚持现金分红，公司上市后连续5个年度（2016至2020年度）每年均实施稳健的现金分红。公司2021年由于净利润亏损，业绩有所下滑，2021年未实施现金分红。2022年以来，公司得益于卡牌新品类的不断突破和老产品的持续精细化运营，叠加了产品内核进化、海外市场开拓、发行联运助力等多种因素，公司业绩取得了同比较好的增长。2022年度公司实现营业收入204,635.57万元，同比增长303.87%；实现净利润9,125.91万元，同比增长246.10%；归属于上市公司普通股东的净利润12,886.16万元，同比增长304.30%；资产总额281,263.06万元，同比增长29.46%；归属于上市公司股东的净资产180,460.39万元，同比增长9.44%。截至2022年末，公司年末累计可供分配利润为67,904.45万元，公司理财、货币资金、结构性存款和大额存单等资金金额合计为234,230.86万元。从公司整体运营情况来看，公司未来将继续坚持精细化运营，持续产品流量

突破，同时尚有储存部分自研产品，目前处于持续优化打磨阶段。基于公司目前充足的资金余额、日常经营资金需求以及未来重大资金支出金额，公司本次现金分红后仍保留较高的资金余额以满足未来发展，不影响公司正常生产经营，公司此次利润分配是充分考虑投资者的利益后进行的决策。鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的预期，结合公司的发展战略、发展阶段的情况，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出。

综上，为积极回报股东，在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司的长远利益和可持续发展的前提下，公司进行3.05亿元的现金分红，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，具有合理性和必要性。

二、是否存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形

公司主要股东财务状况良好，不存在质押、冻结或其他权利受限的情况，持股5%以上的股东不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。因此公司本次现金分红系在保障公司正常经营发展的前提下，积极响应政策号召，努力回报全体股东，与全体股东共享公司发展成果，且公司本次利润分配按照股东所持有的公司股权比例进行分配，公司股份同股同权，不存在差异化表决安排，不存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形。

公司2022年年度利润分配预案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定。利润分配方案与公司经营发展状况相匹配。符合公司所处行业特点、发展阶段和发展战略，现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求，充分考虑了广大投资者的投资回报，有利于全体股东共享公司发展成果，符合公司的利润分配政策和分红规划；有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，推动公司进一步发展。

综上所述，公司利润分配方案具备合法性、合理性，不存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形，有利于保护中小投资者利益。

三、结合公司股权结构及大股东、中小股东获得的分红金额等，核实说明高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益

截止本回复披露日，公司控股股东持有的股票数量、持股比例、本次分红预计获得金额（含税）如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下采取积极的利润分配政策。

2022年，公司实现营业收入204,635.57万元，同比增长303.87%；实现净利润9,125.91万元，同比增长246.10%。归属于上市公司普通股东的净利润12,886.16万元，同比增长304.30%；资产总额281,263.06万元，同比增长29.46%；归属于上市公司股东的净资产180,460.39万元，同比增长9.44%。截至2022年末公司货币资金为73,710.26万元，交易性金融资产为160,520.60万元，假设扣除本次拟进行分红的30,507.56万元现金后，公司账面仍剩余203,723.30万元的现金及其等价物，现金及等价物充裕。且公司整体资产状况良好，资产负债率仅为

37.35%，处于较低水平，公司抗风险能力、偿债能力均较强。

公司为了落实中国证监会、深圳证券交易所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了公司2022年度利润分配预案，拟合计分配现金股利人民币3.05亿元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2022年利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者，特别是中小股东的权益，为投资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务，该利润分配预案经公司董事会审议并顺利取得全票通过。公司不存在向主要股东进行利益输送的情形、不存在损害上市公司长远和可持续发展的情形。

综上，公司在有可分配利润的情形下进行利润分配，符合有关规定，符合中

国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，有利于保护中小投资者的利益。

四、独立董事核查意见

公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司本次利润分配预案符合公司目前的发展阶段、经营战略，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。公司历年利润分配方案已经董事会、监事会、股东大审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，审议程序合法合规。我们发现公司控股股东财务状况良好，所持股份不存在质押、冻结等情形，亦不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况，本次现金分红的目的不属于为主要股东减轻债务的情形，公司所有股东按照持股比例取得相应的分红，现金分红对全体股东是公平公正的，不存在通过高比例分红现金向主要股东进行利益输送的情形。通过本次利润分配方案的实施，广大投资者可以共享公司阶段性经营成果，符合股东的合理诉求，有利于进一步提升中小投资者对公司的信心，有利于保护中小投资者利益的情形。

问3、请说明本次利润分配方案制定的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

【回复】

本次利润分配方案制定的具体过程说明如下：

一、本次利润分配方案提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年4月3日，公司董事长、总经理与财务总监、董事会秘书、副总经理基于公司目前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况，初步讨论了利润分配及资本公积转增股本等事项，形成了初步的预案。同日，将第四届董事会审计委员会会议通知以及相关议案内容发送给第四届董事会审计委员会委员。

2023年4月7日，审计委员会召开第四届董事会审计委员会第七次会议，

审议通过该议案，同意提交董事会审议。同日，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，拟定了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，向相关人员强调应严格遵守相关保密规定。

2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，公司第四届董事会提议该预案并详细汇报了议案内容，经审议，第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议。当日会议上，公司董事会秘书向参会人员特别强调在相关文件披露前应严格遵守相关保密规定。2023年4月20日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-022）。

二、保密情况

公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的要求，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。

在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守公司《内幕信息管理制度》规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。

同时，公司编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总内幕信息知情人信息，并通过深交所创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记档案》的上传报备。

三、关于是否存在信息泄漏和内幕交易情形的自查结果

经自查，公司已严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，不存在内幕信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次利润分配方案披露一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

问4、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。

【回复】

一、内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况。

经公司自查及向相关人员询问核实，内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内无买卖公司股票的情况。

二、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划

经核实，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。

问5、请说明公司披露本次利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。

【回复】

一、公司披露本次利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况

经自查，公司在披露利润分配方案前一个月内，不存在接受媒体采访、机构调研以及任何线下及线上投资者交流活动的情况，也未在自媒体宣传过程中泄露相关未披露信息；公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项。

二、公司是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等

综上所述，公司不存在违反信息披露公平性原则或误导投资、配合炒作股价等情形。

问6、你公司认为需要说明的其他事项

【回复】

本公司无其他需要说明的事项。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

深圳冰川网络股份有限公司

董事会2023年4月28日