冰川网络:关于与专业投资机构共同投资佛山和高智行二十四号创业投资中心(有限合伙)的公告

http://ddx.gubit.cn  2023-10-09  冰川网络(300533)公司公告

证券代码:300533 证券简称:冰川网络 公告编号:2023-092

深圳冰川网络股份有限公司关于与专业投资机构共同投资佛山和高智行二十四号创业

投资中心(有限合伙)的公告

一、本次投资概述

为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势,加强公司的投资能力,提高公司的综合竞争力和盈利能力,深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月9日召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于与专业投资机构共同投资佛山和高智行二十四号创业投资中心(有限合伙)的议案》。公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币2,000.00万元参与认购佛山市华潮资产管理有限公司(以下简称“华潮资产”)设立的佛山和高智行二十四号创业投资中心(有限合伙)(以下简称“和高智行二十四号”、“合伙企业”或“本基金”)的部分份额,投资后公司出资额占和高智行二十四号总出资额的62.4980%,并拟与基金管理人暨普通合伙人华潮资产及其他有限合伙人签署《佛山和高智行二十四号创业投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“本协议”)。合伙企业的认缴出资总额为人民币3,200.10万元,该基金筹集资金将专项投资于安易行(常州)新能源科技有限公司,本次共同投资参与基金的投资收益尚存在不确定性。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定,本次共同投资不存在同业竞争,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购,且暂未在合伙企业中任职。

二、拟参与投资的合作方基本情况

(一)普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

佛山市华潮资产管理有限公司为和高智行二十四号的普通合伙人,同时担任基金管理人、执行事务合伙人,基本信息如下:

机构名称:佛山市华潮资产管理有限公司

曾用名:佛山市厚德众创资产管理有限公司

统一社会信用代码:91440604MA4UM3Y817

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:佛山市南海区桂城桂澜北路2号亿能国际广场2座6层628(住所申报)

法定代表人:罗宇

注册资本:1,000.00万人民币

成立日期:2016年2月25日

营业期限:2016年2月25日至无固定期限

经营范围:投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股东情况:

名称出资额(万元)持股比例(%)
黄文超560.0056.00
刘文杰340.0034.00
罗宇100.0010.00
合计1,000.00100.00

备案登记情况:华潮资产已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号:P1066978。

(二)其他有限合伙人

截至本公告日,本基金有限合伙人基本情况如下:

(1)周巧敏

身份证号码:510182198508******

(2)李丁

身份证号码:130926198708******

(3)隆寒辉

身份证号码:430124198210******

(4)牛龙龙

身份证号码:130124198801******

(5)佛山和高智行二十一号股权投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91440605MACDNTEK87

住所:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-

执行事务合伙人:佛山市华潮资产管理有限公司

(三)关联关系及利益关系说明

截至本公告发布之日,华潮资产及本基金其他有限合伙人不是失信被执行人,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。华潮资产未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、投资基金和投资标的基本情况

(一)投资基金的基本情况

1.基金名称:佛山和高智行二十四号创业投资中心(有限合伙)

2.组织形式:有限合伙企业

3.基金规模:3,200.10万元

4.基金管理人:佛山市华潮资产管理有限公司

5.出资方式:所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

6.出资进度:本协议签署后,各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

7.本次投资完成后,和高智行二十四号基金认缴情况:

合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额(人民币万元)认缴出资比例
佛山市华潮资产管理有限公司普通合伙人0.100.0032%
深圳冰川网络股份有限公司有限合伙人2,000.0062.4980%
佛山和高智行二十一号股权投资中心(有限合伙)有限合伙人500.0015.6245%
李丁有限合伙人300.009.3747%
隆寒辉有限合伙人200.006.2498%
周巧敏有限合伙人100.003.1249%
牛龙龙有限合伙人100.003.1249%
合计3,200.10100.00%

8.合伙期限:营业执照首次签发之日起5年,其中前3年为投资期,后2年为退出期。期限届满之前,在客观需要的情况下经普通合伙人同意,期限可以延长两次,每次不超过1年;期限届满之前,如有限合伙企业的投资项目实现全部退出,普通合伙人可独立决定提前结束有限合伙企业合伙期限。

9.管理费:投资期限内,每年按有限合伙人实缴出资总额的2%收取管理费,

只收取3年管理费。合伙企业应向管理人支付的管理费为有限合伙人实缴出资额的百分之六,自合伙人出资实缴到位之日开始计算,一次性收取,之后不再收取。

10.退出机制:合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资收益:

上市公司并购;协议转让给其他投资者;上市后转让;被投资企业实际控制人回购;被投资企业执行清算;有利于投资增值的其他退出方式。

11.投资方向:基金筹集资金将专项投资于安易行(常州)新能源科技有限公司,通过股权投资为合伙人获取长期的投资回报。

12.本基金的管理模式:合伙企业由普通合伙人担任基金管理人,代表合伙企业,管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营,并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

13.收益分配:有限合伙企业投资的项目投资退出、分红的现金收入及利息等其他收入产生的可供分配现金,在扣除相应合伙企业成本之后,按以下顺序进行分配:

(1)返还有限合伙人实缴出资,按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人分配,直至各有限合伙人均收回其实缴出资额;

(2)返还普通合伙人实缴出资,按照普通合伙人的实缴出资比例向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回其实缴出资额;

(3)超额收益分配:在上述(1)(2)项分配后仍有余额的,有限合伙人和普通合伙人按照80%和20%的比例分配超额收益,各有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配。

(4)如果处置项目所得的可分配资金不足以全额支付以上(1)或(2)项金额时,则在有限合伙人之间按照实缴出资额比例进行分配。

14.会计核算方式:普通合伙人应于每一会计半年度结束日起两个月内及年度结束之日起四个月内,编制完成基金资产的半年度报告、年度报告并报送给各有限合伙人。除经全体合伙人同意,合伙企业应于每年末结束后聘请具有资质的

会计师事务所出具独立审计报告(包括审计意见、财务报表、附注)并及时向全部合伙人披露。

15.备案情况:和高智行二十四号尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记,公司将按照本基金的进展情况,及时履行后续信息披露义务。

(二)基金拟投资标的基本情况

名称:安易行(常州)新能源科技有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91310000MA7H6T2C81

成立日期:2022年01月28日

营业期限:2022年01月28日至2042年01月27日

住所:常州市金坛区金龙大道563号1幢2层

法定代表人:黄建中

注册资本:1,182.0331万人民币

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电动汽车充电基础设施运营;蓄电池租赁;机械设备租赁;充电控制设备租赁;云计算装备技术服务;货物进出口;技术进出口;大数据服务;软件开发;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;电池销售;充电桩销售;智能输配电及控制设备销售;新能源汽车换电设施销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

四、其他说明

1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购,亦未在合伙企业中任职。

2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用

于永久性补充流动资金的情形。

4.根据协议约定及公司出资比例情况,公司对该基金拟投资标的实际具有一票否决权。

五、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资事项,是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势,优化公司的资源配置,拓展公司的投资渠道,把握相关领域投资机会,提升公司的资金使用效率,获取相应的投资收益。本次投资是公司正常的财务投资行为,资金来源为自有资金,不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。

六、风险提示

1.本次共同投资尚处于筹备阶段,具体实施情况和进度尚存在不确定性;

2.投资基金具有周期长、流动性较低等特点,本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险;

3.该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面的影响,可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出等风险,甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险,该基金无保本及最低收益承诺。

公司将加强与合作方的沟通,密切关注投资后续运作情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》;

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳冰川网络股份有限公司

董事会2023年10月9日


附件:公告原文