冰川网络:独立董事制度

查股网  2023-11-25  冰川网络(300533)公司公告

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深圳冰川网络股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则第一条 为了进一步完善深圳冰川网络股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳冰川网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司聘任独立董事两名。公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有

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关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章 独立董事的职责

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第十七条 独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第十九条 独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

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(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十八条第一项至第三项、第二十二条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事

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会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的工作条件第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事

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正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则第三十四条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。

深圳冰川网络股份有限公司2023年11月


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