陇神戎发：简式权益变动报告书(生物基金)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司

简式权益变动报告书

股份变动性质：股份减少（同一控制下的协议转让，合计持股数量及持股比例不变）

签署日期： 2023年6月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃陇神戎发药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃陇神戎发药业股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务及一致行动人人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 18

第六节 其他重要事项 ...... 19

第七节 备查文件 ...... 20

信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 21

一致行动人及其法定代表人声明 ...... 23

附表 ...... 25

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

2、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，生物基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司间接控股股东甘肃国投集团、控股股东甘肃药业集团为生物基金的一致行动人。

（一）一致行动人一的基本情况

1、基本情况

2、一致行动人一的董事及主要负责人情况

3、一致行动人一在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，甘肃国投集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

（二）一致行动人二的基本情况

1、基本情况

2、一致行动人二的董事及主要负责人情况

3、一致行动人二在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有陇神戎发股份之外，甘肃药业集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

生物基金成立于2012年5月4日，是中国证券投资基金业协会正式备案的私募基金（创业投资基金），现任董事长、法定代表人为王文秀女士，注册资本（实收资本）为人民币3亿元。生物基金经营期限为7+1+1，生物基金的控股股东为甘肃国投集团、基金管理人为甘肃国投基金管理有限公司；生物基金经营期限已于2021年5月3日到期。2021年7月生物基金2021年第二次临时股东会作出了解散并清算公司的决议并推举产生了清算组，目前为存在长期处于清算状态基金。

为进一步优化国资布局结构、落实国企改革目标、切实解决生物基金长期处于清算状态的问题，生物基金将其直接持有的21,575,777股陇神戎发的股份转让至兴陇资本。转让后兴陇资本将直接持有陇神戎发7.11%的股份。

本次权益变动系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益变动完成后，甘肃药业集团仍为上市公司的控股股东，甘肃国投集团仍为上市公司间接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化实施增持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

生物基金将其直接持有的21,575,777股陇神戎发的股份转让至兴陇资本。转让后生物基金不再持有陇神戎发股份，兴陇资本将直接持有陇神戎发7.11%股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，公司实际控制人甘肃省国资委控制的上市公司股份数额未发生变化。

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司7.11%的股份。

本次股份转让后，信息披露义务人不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发的股份数量为21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、间接控股股东和实际控制人发生变化。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具日，本次权益变动所涉及的生物基金直接持有的陇神戎发

7.11%股份不存在权利限制。

（二）本次协议转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次协议转让前，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发的股份数量为21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%；甘肃省国资委通过信息披露义务人及其一致行动人甘肃国投集团及甘肃药业集团合计持有陇神戎发的股份数量为113,712,027股，占陇神戎发总股本的37.49%。本次权益变动不

会导致上市公司控股股东、间接控股股东和实际控制人发生变化。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，兴陇资本不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次股份协议转让后，上市公司控制人仍为甘肃省国资委。

（三）如本次协议转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：

2023年4月14日，生物基金临时股东会审议通过并形成《临时股东会会议决议》，同意生物基金将其直接持有的陇神戎发21,575,777股股票（占陇神戎发总股本的7.11%）以协议转让方式转让。

2023年5月31日，甘肃国投集团董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意子公司兴陇资本受让生物基金持有的陇神戎发21,575,777股股票（占陇神戎发总股本的7.11%）。

2023年6月5日，兴陇资本股东甘肃国投集团出具《股东决定》、《关于甘肃生物产业创业投资基金有限公司非公开协议转让陇神戎发股票的批复》，同意兴陇资本受让生物基金持有的陇神戎发21,575,777股股票（占陇神戎发总股本的

7.11%）。

（四）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

四、《股份转让协议》的主要内容

生物基金与兴陇资本于2023年6月5日签订了《股份转让协议》，该协议主要

内容如下：

1、交易双方

甲方（转让方）：甘肃生物产业创业投资基金有限公司乙方（受让方）：甘肃兴陇资本管理有限公司

2、标的股份转让

2.1 生物基金同意通过协议转让方式将其持有的21,575,777股公司股份（占公司总股本的7.11%）及由此所衍生的所有股东权益转让给兴陇资本，兴陇资本同意受让上述股份及权益。

2.2 生物基金本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，兴陇资本承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.3 生物基金保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。

3、股份转让款

3.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）前30交易日陇神戎发收盘价的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为10.87元/股（含增值税），标的股份的转让交易价款总额为人民币 234,528,696.00 元（大写：贰亿叁仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰玖拾陆元整，含增值税）。

3.2 经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果陇神戎发发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

3.2.1 就标的股份因陇神戎发发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应

构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

3.2.2 就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；

3.2.3 在陇神戎发发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

4、付款安排

本次交易标的股份转让价款以【现金】形式作为对价进行支付，乙方应在本协议生效后40个工作日内一次性支付全部股份转让款。

5、标的股份的过户

5.1 甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：

5.1.1 生物基金应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件及深交所对于本次股份转让无异议的确认文件。

5.1.2 在收到深交所关于本次股份转让无异议的确认文件后，甲乙双方应按登记结算公司要求办理标的股份过户手续。

5.2 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

6、交割及过渡期安排

6.1 标的股份过户至兴陇资本名下之日为交割日。自交割日起，兴陇资本按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由兴陇资本享有。

6.2 过渡期内，标的股份由甲方管理，生物基金不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

7、法律适用及争议的解决

7.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。

7.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向兰州仲裁委员会申请仲裁。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过二级市场买卖上市公司上市交易股份的行为。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明；

（三）《股份转让协议》；

（四）信息披露义务人签署的本报告书；

（五）《关于甘肃生物产业创业投资基金有限公司非公开协议转让陇神戎发股票的批复》、兴陇资本股东决定、生物基金临时股东会决议。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司证券事务部，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司

法定代表人：

王文秀

2023年6月5日

（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司

法定代表人：

王文秀

2023年6月5日

一致行动人一及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此声明。

一致行动人一：甘肃省国有资产投资集团有限公司

法定代表人：

成广平

2023年6月5日

（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人一：甘肃省国有资产投资集团有限公司

法定代表人：

成广平

2023年6月5日

一致行动人二声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

一致行动人二：甘肃药业投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）： 窦生铭

2023年6月5日

（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人二：甘肃药业投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）： 窦生铭

2023年6月5日

附表

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：甘肃生物产业创业投资基金有限公司

法定代表人：

王文秀

2023年6月5日