陇神戎发：国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“本保荐人”）接受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”“公司”或“发行人”）的委托，担任陇神戎发本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，杨皓月、徐振宇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

3-3-2

目录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 10

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 14

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 16

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 17

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 17

九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 18

3-3-3

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务

公司主要从事医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、化学药品及少量医药中间体的生产和销售。公司生产的药品目前共有滴丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等五种剂型。主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种，3种药品被列入《国家基本药物目录（2018年版）》，6种药品被列入OTC甲类品种，7种药品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）。

3-3-4

公司主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品，具有理气、活血、止痛的功效，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，特别适合于治疗中度及慢性疼痛；既可单独作为止痛类药品使用，也可做辅助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸是国家医保甲类药品，连续入选2009年、2012年、2018年国家基药目录。

公司于2023年2月完成对普安制药控股权的收购。普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种，具有疏风宣肺，止咳化痰功效，产品止咳效果显著、起效快、疗程短，用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；宣肺止嗽合剂先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。

2、核心技术

公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获得专利授权。

公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种；与天津药物研究院、兰州大学、甘肃中医药大学、兰州理工大学、甘肃省药品检验研究院、兰州大学第一医院、甘肃省中医研究院、兰州大学白银科技产业研究院等多家科研机构、高等院校建立了广泛深入的技术合作。

公司控股子公司普安制药为高新技术企业，其主要产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。

3、研发水平

报告期内公司的研发投入情况如下：

3-3-5

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

3-3-6

注1：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。

注2：2023年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场与政策风险

（1）政策变动风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。

（2）行业及市场竞争加剧的风险

自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如

3-3-7

果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。

2、业务与经营风险

（1）药品价格下降风险

药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。

（3）药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

3-3-8

（4）公司药品被仿制的风险

公司主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂中药品种保护期分别于2017年6月17日和2023年7月19日到期，公司正办理宣肺止嗽合剂延长保护期的申请，目前前述两种产品仍为公司独家生产。

随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈，主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂处于《中药品种保护证书》保护期限外时，其他制药公司可能对前述两种药品进行仿制和改剂型的研究，导致公司产品存在被其他公司仿制的风险。

3、财务风险

（1）应收账款收回风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为16,390.34万元、17,199.04万元、21,554.98万元和23,825.98万元，占流动资产的比例分别为36.59%、39.36%、30.28%和35.56%。应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,626.15万元、9,517.11万元、8,587.38万元和12,686.56万元，占流动资产比例分别为17.02%、21.78%、12.06%和18.93%。上述存货主要由原材料和库存商品构成，规模总体较大，可能引致公司以下风险：一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响发行人的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额，如果市场发生重大变化，则存在因某类或者某几类产品滞销而导致存货跌价的风险。

（3）企业所得税税收优惠变化的风险

公司及子公司普安制药于2020年11月复审通过高新技术企业认定，分别取得编号为GR202062000465和GR202062000355的高新技术企业证书，有效期三年。依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企

3-3-9

业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等有关规定申请享受税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2023年10月，普安制药已通过了高新技术企业重新认定，证书编号为GR202362000442，公司高新技术企业尚在复审中。如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。

（4）毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为53.47%、53.60%、57.73%和67.23%，总体稳中有升。但随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。

（5）商誉减值的风险

公司于2019年5月完成对三元医药的收购，并确认商誉1,850.67万元。三元医药主打甘肃省内医疗机构及商业公司、连锁药店等医药类产品、医疗器械设备耗材等批发配送服务及全国商业渠道的拓展配送服务。由于收购后三元医药未完成承诺的业绩，该资产组可能存在减值迹象，公司于2021年对商誉计提了减值准备。截至2023年9月末，公司因收购三元医药形成的商誉账面价值为1,372.42万元。

若行业环境发生变化、或客户需求下降，且公司不能有效地应对市场变化情况，则可能导致三元医药营业收入和净利润无法达到预期并出现减值迹象，公司或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的

3-3-10

可行性分析及论证。但是在项目实施过程中，若出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。

（2）产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（3）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

5、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

（2）股市波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每

3-3-11

股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额

3-3-12

/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。甘肃药业集团及丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次发行募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

（六）限售期及上市安排

鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行

3-3-13

股票的限售期如下：

本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

3-3-14

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定杨皓月、徐振宇作为陇神戎发本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。先后参与主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相

3-3-15

关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目协办人：宋思源宋思源先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融学硕士，保荐代表人。曾主持或参与广东宏川智慧物流股份有限公司IPO项目、广东日丰电缆股份有限公司IPO项目、东莞市鼎通精密科技股份有限公司IPO项目、广东新宝电器股份有限公司2017年非公开发行股票项目、广东日丰电缆股份有限公司可转债项目、东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目。宋思源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员：陈昊腾、刘志文、张震、刘春月、张跃骞、范心平、张贵阳。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，保荐人持有发行人股份849,322股，占发行人总股本的0.28%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

3-3-16

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2023年7月17日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用

3-3-17

可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。2023年8月2日，国家出资企业甘肃国投集团出具《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行股票事宜的批复》（甘国投发投资[2023]95号），原则同意发行人向特定对象发行股票预案。本次发行不超过9,100.35万股（含），募集资金总额不超过48,579.61万元（含）。

2023年8月15日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-3-18

九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐陇神戎发向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-3-19

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）