陇神戎发：华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见(更正后)

华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明与承诺华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况 ...... 5

三、业绩承诺及补偿的相关协议安排 ...... 7

四、2023年度盈利预测的实现情况 ...... 10

五、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25

八、公司治理结构与运行情况 ...... 26

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26

释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，本次交易合计对价为25,731.86万元。具体情况如下：

本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。

二、本次交易资产的交付、过户和交易对价支付情况

（一）资产的交付、过户情况

2023年2月7日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。

（二）交易对价支付情况

1、本次交易合同的相关内容

根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易各方同意，现金对价的支付进度如下：

（1）在本次交易交割日之前，上市公司向甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；甘肃农垦集团继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。

（2）上市公司向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付

上市公司应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即2023年度、2024年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的33%；2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的34%；具体如下：

交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向上市公司承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从上市公司尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由上市公司按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。

（3）如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。

2、交易对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售51%普安制药股权对应的全部交易价格即18,747.498万元。

根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》的约

定，上市公司应当在每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付交易对价。

根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》和希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》后的十五个工作日内向甘肃药业集团支付交易对价的33%即23,048,394.60元。截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未完成该笔交易对价的支付。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已根据交易双方签署的相关协议履行了交易对价的支付。

三、业绩承诺及补偿的相关协议安排

2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。

2022年12月26日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组相关约定事项进行了修改补充。

（一）业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年度三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：

承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药2023年度、2024年度、2025年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。

（二）业绩承诺期间内实现净利润的确定

普安制药业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：

1、普安制药的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与普安制药的会计政策、会计估计；

3、在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润；

4、计算普安制药业绩实现情况时，若上市公司为普安制药提供财务资助或现金增资，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用；

5、每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行审计并出具《审计报告》。

若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见，则会计师事务所根据审计报告数据确定普安制药实现的净利润与承诺净利润的差额，并出具《专项审核报告》；若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见，双方同意为会计师事务所提供必要的支持工作，委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对普安制药净利润的影响进行跟踪分析，并在《审计报告》出具日起2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。

（三）业绩承诺补偿金额

在本次交易完成（标的资产完成交割至上市公司的工商变更登记，下同）及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由补偿义务人对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

根据《业绩承诺及补偿协议》应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

（四）减值测试及补偿

1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。

2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：

业绩承诺方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。

5、甘肃农垦集团、甘肃药业集团对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过甘肃农垦集团、甘肃药业集团在本次交易中所获对价的合计数。

（五）业绩承诺补偿保障措施

交易各方为确保业绩补偿措施的实施，业绩补偿保障措施为甘肃农垦集团和甘肃药业集团相互担保的方式：

即在业绩承诺期内，若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需要进行业绩补偿的，甘肃农垦集团和甘肃药业集团未能在协议约定或上市公司指定的补偿期限内进行现金补偿的，上市公司有权直接要求交易对方中的任何一方承担补偿义务，也即甘肃农垦集团和甘肃药业集团互相为对方的业绩补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。

四、2023年度盈利预测的实现情况

（一）普安制药业绩承诺的实现情况

根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》：普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数

37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%。

（二）会计师出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，并发表审核结论如下：

“我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度业绩承诺实现情况。”

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核意见》【希会其字（2024）0146号】，普安制药2023年度经审计后归属于母公司的净利润为65,376,382.33元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利1,834,320.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,812,648.08元，超过承诺数37,512,648.08元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%，2023年度业绩承诺已实现，2023年度不存在因本次交易事项需对上市公司进行业绩补偿的情形。

五、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

2024年2月至3月期间，普安制药通过自查方式向地方税务局缴纳2020年度——2022年度企业所得税15,608,789.48元。根据公司收购普安制药70%股权时与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签订的《支付现金购买资产协议》第九条约定，甘肃药业集团、甘肃农垦集团承诺：如因本次交易完成日之前的违规事项或责任，普安制药被追缴税费、罚款或承担经济补偿、赔偿责任，将由甘肃药业集团、甘肃农垦集团等值补偿给普安制药或者上市公司。2024年4月20日，普安制药收到甘肃药业集团支付的15,608,789.48元补偿款。

（三）标的公司作出的重要承诺

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2023年年度报告》，2023年度公司经营情况如下：

（一） 总体经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是加快实施“十四五”规划的关键之年，也是公司高质量发展扎实推进的一年。这一年，在地缘政治冲突加剧、国际局势复杂多变、国际国内经济下行压力和医药行业多重不确定因素交织的大环境下，公司直面挑战，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，持续加强党建引领，聚焦主责主业，锚定年度生产经营业绩目标，夯实企业发展根基，生产经营工作稳步提升，重点项目取得实质性进展，市场开拓成果显著，安全生产与质量管理全面加强，发展活力有效激发，建设高质量企业的发展基础更加稳固。报告期内，公司主要经营情况如下：

（1）以契约化管理，高质量落实经营业绩任务

报告期内，公司全面加强契约化管理，与经理层成员签订“两书一合同”，细化经营指标、落实责任主体；与所属子公司“一企一策”签订《2023年度经营目标责任书》，推动年度生产经营目标的达成。公司坚持质量为本，重视质量管理，提高质量意识，加强设备管理和运行维护，强化质量问题排查和督促检查；树牢安全发展理念，加强安全培训和安全隐患排查，严格落实安全责任；加强员工教育培训，持续提升员工综合能力和凝聚力、执行力；全面加强预算管理、成本控制、过程管理和工艺改进、三化改造，挖掘降本增效潜能，报告期内元胡止痛滴丸质量合格率、自动化包装效能和原料药生产工艺收率有效提升，企业生产成本、管理效能和经济效益进一步提高，较好地完成全年生产经营任务。

（2）坚持营销板块龙头地位,持续提升市场营销水平

立足全国销售网络和服务体系“一盘棋”建设，顶层设计、全面整合营销资源，全力构建多维立体“大营销”管理体系。一是完成“大营销”体系搭建。以子公司运营公司为平台，完成了运营公司、新丝路公司、三元医药人员及业务整合，完善制度、优化职能、加强人员配备，初步完成“大营销”管理体系构建。二是加大空白市场开发，提升产品区域覆盖率。筛选引进优秀代理商，建立分级保供机制，细化渠道供应，推动“百万市场”建设，持续提升公司产品市场开发力度。三是布局线上业务，推动线上线下融合发展。专属规格产品成功上架京东大药房、阿里健康大药房、叮当快药等，与12家下游电商及终端客户达成合作，线上产品销

售实现良好增长。四是以“宣元组合”为切入，持续扩大品牌宣传。承办第四届健康智库论坛暨中医药产业发展论坛，推进宣肺止嗽合剂进入国家基药目录申报及中药保护品种续保工作；加大线上、线下广告宣传，多渠道、多视觉发力，强化主打产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸专业化学术推广和品牌宣传，宣肺止嗽合剂成功入选国家“100个疗效独特的中药产品”之列，“甘药”品牌知名度和影响力持续提升。发挥新丝路公司平台优势，持续推进道地中药材出口及公司产品境外注册、销售工作，推动中医药文化及产品走出去。

（3）加大多元化研发投入，科技创新力度不断提升

建立健全研发投入长效机制，加强大研发平台建设。强化内外部协同创新，推进产学研用深度融合，充分发挥省级技术创新中心、省级企业技术中心和省级工程实验室三个省级技术创新平台作用，围绕重点品种二次开发及其他产品质量、工艺技术提升开展科研项目。持续推进宣肺止嗽合剂循证研究、安全性评价，充分挖掘临床价值和药物经济学效益，形成并发布《治疗咳嗽临床应用专家共识》等7项研究成果、完成药品临床综合评价报告，完成国家中药保护品种续保申报并开展相关补正研究；元胡止痛滴丸二次开发研究获省科技厅立项，中华中医药学会《元胡止痛滴丸治疗疼痛临床应用专家共识》立项。报告期内，公司承担省级专项项目4项；持续推进新药研发，完成PDA口溶膜一研发项目药学研究内容，目前已上报国家药监局并取得受理通知书；完成克霉唑药膜药学变更研究，已向国家药监局申报并得到受理，现已完成注册现场、研制现场及GMP符合性现场检查；黄芪当归胶囊工业化生产工艺研究获得省政府国资委立项。

（4）聚力重点项目，打造高质量发展“新引擎”

公司围绕“做强做优做大国有资本和国有企业”，立足企业资源禀赋推进产业布局优化。一是全面完成收购普安制药70%股权重大资产重组项目，于2月7日完成股权变更工商登记备案，普安制药正式纳入上市公司合并报表范围，彻底解决单一产品依赖风险和上市公司同业竞争问题，全面提升上市公司盈利水平。二是围绕主责主业推进主打产品生产线升级改造及配套工程建设项目。公司三化改造及合剂生产线配套建设项目建成运营；普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期工程主要项目完成建设并进入设备运行调试及后续工艺验证(GMP现场符合性核查)，项目正式投产运营后宣肺止嗽合剂新旧产能可达到4500万盒/年；数字化转型工作持续推进，建设云数

据中心，推进企业ERP、流向数据、钉钉等多方信息化平台业务数据的统一管理，以多层次药品流向追溯体系建设为中心，建成“生产－销售－流向－终端”全链条覆盖的数据收集及分析系统，为企业高质量发展提供数字支撑。

（5）加强子公司协同管控，推动深化改革向纵深发展

加强内控体系建设，规范企业运作，以“上市公司为主体，各子公司协同发展”为目标，全面推进“营销、研发、财务、物流、人力资源和生产运营”集中管控，促进资源共享、信息互通、人员互补，充分激活企业内部管控，提升运行效率及管理效能。建立市场化用工方式，以拓宽人才引进渠道、优化人才结构为导向，完善人才招聘、引进管理制度，夯实人才强企战略基础。深化三项制度改革，优化绩效考核流程，坚持以业绩为导向，从综合效益、工作任务、质量管理、安全环保、5S管理、劳动纪律、节约奖和精神文明建设八个方面加强全员绩效考核管理，实现管理效能提升。加大安全隐患排查、工作督促检查和整改力度，公司安全环保生产形势持续稳定向好，全年未发生重大安全事故。建立健全职工薪酬体系和福利待遇，调整员工绩效薪酬机制，绩效考核工资占比大幅上升。建立企业年金机制，完善职工养老保障体系。

（6）全面加强党的领导，促进党建与生产经营深度融合

公司坚持以党的二十大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持党对国有企业的领导，严格落实“第一议题”制度，坚决履行“三重一大”决策程序，切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用；党委会前置研究讨论重大经营管理事项；全面落实“三抓三促”行动，严格落实全面从严治党主体责任，制定年度党建工作要点，组织召开2023年全面从严治党暨党风廉政建设和反腐败工作会议，与各党支部签订《党的建设工作目标责任书》，与各部门签订《党风廉政建设目标责任书》《意识形态工作目标责任书》《信访维稳工作目标责任书》，将从严治党责任、党建工作与党风廉政建设工作任务层层分解、层层落实，推动党建工作与企业生产经营全面融合，转化成为企业发展的内生动力和竞争力。

（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标

2023年度公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%；实现归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%。公司主营业务实现稳定增长，经营质效进一步提升，发展韧劲不断增强。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司经营情况良好，无重大经营风险，本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2023年度公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对普安制药进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，普安制药保持业务经营和管理方面的相对独立。报告期内，普安制药稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司预期相符，不存在整合风险。普安制药业绩发展稳定，圆满实现了2023年度的业绩承诺目标。

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司对标的公司进行了有效

的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。

八、公司治理结构与运行情况

2023年度公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

康勇 尹雅宜

华龙证券股份有限公司

年 月 日