陇神戎发：关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2025-023

甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限

公司70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金购买甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有的甘肃药业集团科技创新研究院有限公司（以下简称“研究院”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为858.494万元。本次交易完成后，公司将持有研究院70%股权，研究院将成为公司的控股子公司。

2.本次交易的交易对方甘肃药业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，本次交易已取得公司上级国资管理单位甘肃药业集团的批准，本次交易的评估报告已经甘肃药业集团评估备案审批。

4.与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、交易存在的风险及应对措施”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容

为完善公司在科研平台建设、检验检测服务领域的产业布局，发挥协同作用，增强公司综合科研实力和市场竞争力，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司于2025年3月21日与交易对方甘肃药业集团签署了《股权转让协议》，公司

拟以自有资金858.494万元的价格收购甘肃药业集团持有的研究院70%股权。本次交易完成后，研究院将成为公司的控股子公司。根据公司聘请的具有证券业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司部分股权所涉及的甘肃药业集团科技创新研究院有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S039号），确定标的公司股东全部权益以2024年12月31日为评估基准日的资产基础法评估价值为人民币1,226.42万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致，确定标的公司70%股权的交易价格为858.494万元人民币。

（二）关联关系

本次交易对方甘肃药业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2025年3月21日召开第五届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事宋月红女士、付瑞先生回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第五届监事会第八次会议审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）其他事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，本次交易已取得公司上级国资管理单位甘肃药业集团的批准，本次交易的评估报告已经甘肃药业集团评估备案审批。

二、关联方基本情况

公司名称：甘肃药业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G

公司类型：有限责任公司

注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国投大厦8-11层

法定代表人：周荣

注册资本：200,000万元人民币成立日期：2018年9月28日经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

实际控制人：甘肃省国资委历史沿革及主要业务发展情况：甘肃药业集团系根据甘肃省人民政府批复同意，由甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）、甘肃省农垦集团有限责任公司等公司组建。甘肃药业集团设立时，申请注册资本100,000.00万元，由股东甘肃国投集团全额认缴。2019年12月26日，经甘肃药业集团股东会决议通过，新增注册资本100,000.00万元，其中甘肃国投集团增加出资64,541.00万元，甘肃省农垦集团有限责任公司认缴出资20,986.00万元，甘肃省农垦资产经营有限公司认缴出资14,473.00万元。本次变更后，甘肃药业集团注册资本为人民币200,000.00万元。甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司，是国家中医药产业发展综合试验区任务承载平台、陇药和中医药文化“走出去”的牵引平台，是甘肃省中医药产业链、医药大健康产业链链主企业。通过统筹规划、资源整合和专业化运营，初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生

产、医药流通、研发为一体的中医药全产业链集团公司，促进甘肃省资源优势转化为经济优势。

主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，甘肃药业集团总资产175,444.51万元，归属于母公司所有者权益合计37,262.62万元；2024年度实现营业收入123,329.32万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,699.86万元。

关联关系：甘肃药业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，甘肃药业集团为公司关联方。

是否失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，甘肃药业集团非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司

统一社会信用代码：91620100MA73R8AA7K

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号甘肃陇神戎发药业股份有限公司研发大楼一楼

法定代表人：杨会君

注册资本：8,600万元人民币

成立日期：2020年7月10日

经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；食品销售；药品零售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证（甘兰危化经字{2023}000023号）许可范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；汽车销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；创业空间服务；专业设计服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；玻璃仪器销售；国内贸易代理；食品进出口；智能仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

（二）标的公司的股权结构

本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：

（三）标的公司的对外投资情况

截至本公告披露日，标的公司的对外投资情况如下：

（四）主营业务与经营情况

本次交易前，标的公司为甘肃药业集团全资子公司，是整合甘肃药业集团科技资源、具备现代企业与科研平台双重优势的“新型研发机构”。

标的公司以搭平台、引人才、树品牌、谋发展为路径，聚焦科技创新、检验检测、成果转化三大业务主线，核心技术覆盖药品研发、中药材安全性评价及药品质量提升等领域。标的公司下设5个部门及1个全资子公司，拥有正高级职称1人，高级职称3人，中级职称7人。标的公司前期聘请中国工程院院士庞国芳为首席科学家，牵头组建甘肃省中医药产业创新联合体，联合产业链上下游50家单位，结合甘肃特色中药材资源优势，开展甘肃省中医药产业重大共性技术研究，已获批立项6个重大专项，涵盖中医药全产业链子课题19项；已申请专利

12项，软件著作1个，发表论文5篇，授权发明专利4件；制定并发布甘肃省地方标准13项，团体标准8项，国家标准1项；开发新产品28个，建成检验平台1个；获得甘肃省市场监管科技成果一等奖、第十二届中国创新创业大赛“全国优秀企业”奖、第五届“中国创翼”创业创新大赛“创翼之星”奖等荣誉。

标的公司积极布局第三方检验检测平台，2022年10月注册成立全资子公司甘肃药业集团国方检验检测有限公司（以下简称“国方检测”），占地面积2500平方米，安装气相-串联质谱仪（GC-MS）、液相-串联质谱仪（LC-MS）、电感耦合等离子体质谱仪（ICP-MS）、气相色谱仪（GC）、液相色谱仪（HPLC）等高精尖设备共计210台(套)，配有功能完善的实验室信息化管理系统。依托庞国芳院士“高通量非靶向农药残留侦测技术”，可开展中药材、食品等检验检测工作，致力于培育打造国内一流的第三方检验检测平台，目前已取得中药材、食品、农产品、生活饮用水、洁净室五个领域1800余项参数CMA资质，并开展CNAS资质认定（已完成现场评审工作）。

“十四五”期间，标的公司以“搭建创新平台，推动产研融合”为宗旨，坚持市场主导、开放共享、创新驱动，提升产品科技竞争力和企业创新研发能力，共同助推陇药和甘肃中医药文化健康可持续发展。

（五）本次交易的必要性说明

1.有利于增强公司研发实力

医药科研是一项高投入、高风险、长周期的精细化工程，在当前竞争激烈的医药市场环境下，持续的研发创新能力是医药企业保持市场竞争力的关键。本次交易符合国家完善中医药传承创新发展机制及推动中医药事业和产业高质量发展的战略部署，与公司发展战略高度一致，是提升公司综合科研实力，推动公司长远发展的重要举措。通过本次交易，既能减少公司与标的公司日常关联交易，更能够将研究院专业化科研平台及先进的科研成果、专业的研发团队纳入公司体系，实现双方资源互补、协同发展，全面增强公司的科研创新能力。

2.有利于拓展检测检验业务，培育新的业绩增长点

标的公司所属全资子公司国方检测依托庞国芳院士“高通量非靶向农药残留侦测技术”开发中药材农药残留分析数据库，半小时内实现上千种农药同时检测，大幅度节约实验成本，缩短分析时间，实现靶向检测转化成非靶向检测。标的公

司已利用该技术与江南大学合作开发当归、黄芪、甘草等中药材专用农药现场快速检测产品，解决了传统检测周期长、费用高等难题，为发展甘肃道地药材的质量赋能。通过本次交易，公司将进一步拓展在药物检测方面的业务，培育新的业绩增长点，提升公司综合竞争力。

3.有利于加速科研成果转化，推动公司生产工艺、产品质量优化升级标的公司聚焦医药研发领域，拥有专业研发技术与人才团队并取得了多项科研成果。本次交易完成后，公司可借助标的公司现有科研资源和成果，强化与公司生产、研发工作的深度融合，进一步缩短研发周期、促进科研成果转化；同时可直接将其前沿的研究成果引入生产、检验检测及工艺改进，进一步提高产品质量和生产效率，推动公司综合研发实力和市场竞争力的整体提升。

（六）主要财务数据

公司聘请具有证券业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（希会审字（2025）0225号）。标的公司的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

（七）其他情况说明

1.截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2.标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4.标的公司与本次交易对方甘肃药业集团不存在经营性往来。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方甘肃药业集团提供财务资助情形。

5.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

公司聘请具有证券业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司部分股权所涉及的甘肃药业集团科技创新研究院有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S039号），确定标的公司全部股东权益于评估基准日的资产基础法评估价值为人民币1,226.42万元。

1.评估对象及评估范围

评估对象是标的公司股东全部权益。评估范围为标的公司全部资产及相关负债。

2.评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

3.评估结论

采用资产基础法，得出标的公司于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益账面值为1,293.69万元，评估值为1,226.42万元，评估减值67.26万元，减值率5.20%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

综上所述，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,226.42万元人民币。

（二）定价情况

根据上述评估结果并经交易双方公平协商，确定标的公司70%股权的交易价格为858.494万元人民币。公司以858.494万元的价格收购甘肃药业集团持有的标的公司70%的股权。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：甘肃药业投资集团有限公司（出让方）

乙方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（受让方）

丙方：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司（标的公司）

（二）标的股权

1.本协议项下的标的股权为：甲方持有的标的公司70%股权（对应出资额

6,020万元、实缴出资额1,659万元）及依照该等股权在交割前甲方所享有的全部股东权益、利益和应依法承担的全部义务。

2.甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让所持标的股权，乙方同意受让上述标的股权。

（二）交易对价及支付

1.交易对价

经各方协商一致，本次交易以前述评估结论为基础确定，截至2024年12月31日，标的公司100.00%股权整体估值为人民币1,226.42万元，对应标的股权的交易对价为8,584,940.00元（大写人民币捌佰伍拾捌万肆仟玖佰肆拾元整）。

2.交易对价支付

甲、乙双方确认，本协议项下交易对价于标的股权交割完成后五个工作日内一次性支付完成。

（三）标的股权变更登记及税费

1.本次交易标的股权应在本次交易获得各方内部决策审议通过之日起5个工作日内完成交割（办理完毕工商变更登记手续）。

2.本协议项下的交割日为标的股权变更登记完成日。

3.甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。

4.甲乙双方均应积极配合标的公司办理标的股权变更登记手续；如因办理标的股权变更登记之需要，甲乙双方另行签署了简化版股权转让协议，则甲乙双方之权利义务仍以本协议为准，该简化版股权转让协议仅用于办理标的股权变更登记，不得作为其他任何用途。

（四）标的公司审计与财务事项

1.甲乙双方已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2024年12月31日为基准日进行了财务审计，并已出具希会审字（2025）0225号《审计报告》；甲乙丙三方对该报告之结果予以确认。

2.对标的公司在2024年12月31日及以前产生的、但未列示于《审计报告》、《评估报告》及其附表中的负债及担保等或有负债，由甲方承担最终偿还责任；如标的公司已承担或将承担偿还责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方

进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终偿还责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。

3.甲方承诺，对标的公司因在转让完成日之前的行为产生的劳动、环保、税务、安全生产、药品监管等民事、刑事、行政法律责任，由甲方承担该等责任中的最终经济责任；如标的公司已承担或将承担经济责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终经济责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。

4.甲方承诺，本协议签署后至交割完成日，不安排标的公司进行贷款、提供借款、担保等，除非取得乙方书面同意；对标的公司重大业务合同或类似文件（含采购与销售等）的签署，均将事先通知乙方，取得乙方书面同意后方才签署或付款。

（五）过渡期安排

1.自评估基准日（2024年12月31日）次日起至交割日止（含当日）的期间为过渡期。

2.过渡期内，甲方、丙方对标的股权负善良管理义务，应该促使并确保不出现任何不利于或减损标的股权价值的情形。

3.过渡期内损益归属和结算

标的公司在过渡期实现的盈利（合并口径）、亏损（合并口径）均由乙方享有或承担。

4.过渡期间，甲方应当恰当合理地行使其股东权利，甲方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及其所有过去或未来股东权益的活动。

5.过渡期管理

过渡期内，除非征得甲方和乙方事先书面同意，标的公司应遵循以下过渡期管理规定，如违反一项或多项的，乙方有权要求标的公司承担立即改正、继续履行、赔偿损失、支付违约金等违约责任，并保留单方解除本协议的权利：

（1）确保标的公司主体资格存续；不进行合并、分立、停业、解散；标的公司注册资本、企业类型、章程、规章制度不发生变动；禁止进行股权转让、代

持、质押等权利限制、负担；

（2）保证标的公司业务运营稳定，经营范围及经营方式不发生重大变化；甲方应维持标的公司已有资质证书、专利、商标合法存续；维护客户及供应商关系；

（3）除标的公司已披露的诉讼、仲裁、行政处罚等争议或潜在争议事项，不得自行启动或结束争议事项；过渡期内如标的公司涉及诉讼、仲裁、被执行或行政处罚案件，标的公司将及时通知甲方、乙方并告知其案件详细情况，听取并按照乙方、甲方意见进行处理；

（4）确保标的公司组织结构稳定，主要经营管理人员、业务人员无重大调整，避免现有人员非正常的晋升、辞退、奖惩；与核心技术人员签署竞业禁止协议、保密协议或作出妥善安排；

（5）在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方、丙方不得同意、要求标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等；

（6）确保标的公司重大资产不被出售、出租、无偿转让、征收、抵押、质押、留置等任何方式处置；

（7）乙方有权自行或通过授权代表、外部顾问了解标的公司运营情况；甲方应协调标的公司向乙方提交关于标的公司业务运营、财务数据等信息的书面报告；乙方及其授权代表、外部顾问有权随时、不受限制地进入标的公司场所，了解标的公司情况。

6.三方认可，因标的公司及子公司以研发为主要业务，其承接或参与的科技创新联合体课题存在承接政府资金情况，为确保标的公司项目连贯性，甲方应与乙方重点关注标的公司课题进度，确保标的公司各项课题在过渡期内依照课题进度进行。

（六）特殊事项处理

各方确认，因丙方涉及承接政府资金课题，交割日前，如丙方存量政府资金课题中，已完成或正在推进的项目且使用了政府补助资金部分，存在课题进度滞

后或在课题进行中存在不合规行为等，在交割后造成政府补助资金返还，则相应责任由甲方承担；丙方存量政府资金课题中，正在推进的项目在交割日后使用政府补助资金部分及尚未推进且尚未使用政府补助资金的政府资金课题，与甲方无关。

（七）违约责任

除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有损失要求不履行方或违约方作出赔偿。

（八）协议生效条件

本协议自各方加盖公章签章并由法定代表人或授权代表签章之日起成立，自乙方董事会审议通过本协议项下标的股权转让事项之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

2.本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，不会与关联人新增同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

3.本次收购股权的资金为公司自有资金。

4.本次交易不涉及标的公司人事变动计划。

5.本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司，如与公司关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

七、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

近年来，国家出台一系列政策，鼓励中药企业加大研发投入，推动中药现代化，实现中药企业的可持续发展。近期，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》（国办发〔2025〕11号），其中明确指出：

“鼓励战略性并购重组和资源整合，培优扶强龙头企业，以“中药+”促进产业延链发展，丰富保健食品、食药物质等产品高质量供给，研究制定推动中药工业企业全产业链布局的政策”、“支持第三方检测平台建设，加大对线上线下销售

中药材的质量监管力度，坚决查处掺杂掺假、以假充真等违规违法行为”。标的公司作为整合甘肃药业集团科研资源、具备现代企业与科研平台双重优势的“新型研发机构”，以搭平台、引人才、树品牌、谋发展为路径，科学布局科技创新、检验检测、成果转化三大业务主线。陇神戎发是一家专注于医药研发、生产和销售的公司，主营业务包括中成药、化学药及生物制品的研发与生产。

公司本次收购甘肃药业集团持有的标的公司70%股权，旨在进一步完善公司在科研平台建设、检验检测服务领域的产业布局，同时减少关联交易、增强公司独立性，充分发挥公司与标的公司的产业协同作用，实现双方优势资源的互补，进一步增强公司综合科研实力和市场竞争力，为公司持续、高质量发展奠定基础。

（二）对公司的影响

本次交易与国家产业政策以及公司发展战略高度契合，是推动公司长远发展的重要举措。通过本次收购，公司能够将标的公司的科研成果、专业研发团队纳入公司管理体系，发挥协同效应，加速科研成果转化，助力公司产品质量与核心竞争力的不断提升。同时，有利于公司拓展检测检验业务，培育新的业绩增长点。本次交易后，预计公司的资产总额、净资产、营业收入规模将小幅提高，财务状况将得到进一步优化。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易价格依据具有证券业务资格的评估机构对标的公司的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司整体科研实力提升和经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

八、交易存在的风险和应对措施

（一）交易存在的风险

1.并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，若整合策略不当或管理能力不足，可能导致整合进度滞后、协同效应无法充分释放的风险。

2.经营风险

标的公司业务发展受医药行业周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素的影响，若标的公司未能及时应对市场、行业的环境、政策变化或出现经营管理不善，可能导致标的公司业绩波动的风险，进而影响公司的整体运营。

3.质量控制风险

标的公司从事的医药研发、医药检测等业务的准确性和可靠性直接关系到患者的生命健康和医药产品的质量安全，质量控制风险来源于设备故障、人员操作失误、环境条件不稳定等多个方面。尽管标的公司已建立完善的质量管理体系，加强对研发、检测过程的监控，但实际操作中仍难以完全杜绝质量问题，可能导致质量控制风险。

（二）应对措施

公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强标的公司内部控制和风险防范机制的建立和运行；谨慎制定整合方案，积极推进整合工作，加快公司与标的公司在科研协同、项目管理、队伍建设、财务管理、企业文化等方面进行全面融合，确保整合工作平稳过渡，控制和降低收购整合不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与甘肃药业集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额为

197.69万元。

十、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事于2025年3月20日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次交易符合国家推动医药产业创新发展、深化国企改革的战略部署，符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于公司与标的公司在产品研发、检测检验领域的资源整合和业务协同，提升公司综合研发实力和市场竞争力，同时减少关联交易，增强公司独立性。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协

商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将《关于现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议；董事会在审议本议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。

十一、备查文件

1.公司第五届董事会第十六次会议决议；

2.公司第五届监事会第八次会议决议；

3.公司2025年第二次独立董事专门会议审核意见；

4.《股权转让协议》；

5.研究院《审计报告》（希会审字（2025）0225号）；

6.研究院《资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S039号）。

特此公告。

甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会2025年3月24日