达威股份：关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权或构成关联交易的公告

证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-061

四川达威科技股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司

对其债权或构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易的相关情况

四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%的股权及公司对其债权的议案》，公司拟在产权交易中心公开挂牌承债式转让持有的控股子公司威远达威木业有限公司（以下简称“威远木业”）62.5%的股权，同时转让的债权包括公司及公司全资子公司成都达威智能制造有限公司对威远木业的债权。公司参考资产评估结果，拟以0元转让威远木业62.5%的股权，以2024年8月31日母公司及公司全资子公司达威智能对威远木业的全部债权余额14,387.53万元为首次挂牌底价。该事项已经2024年11月12日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

公司已委托重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让上述股权及债权，分别于2024年11月14日至2024年11月20日、2024年11月22日至2024年11月28日、2024年12月2日至2024年12月6日、2024年12月10日至今进行到四轮次的公开挂牌，由于前三轮公开挂牌项目未征集到符合受让条件的意向受让方，公司将挂牌底价逐次调整为上一轮挂牌底价的80%，即从首轮次挂牌底价人民币14,387.53万元分别调整到11,510.02万元、9,208.02万元、7,366.42万元，最新的挂牌底价为7,366.42万元。

以上事项的具体内容详见公司分别于2024年10月28日、2024年11月14日、2024年11月21日、2024年11月29日、2024年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远

木业62.5%的股权及公司对其债权的公告》（公告编号：2024-043）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-053）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-054）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-055）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-060）。

公司于近日接到公司控股股东严建林、栗工夫妇的关联方成都展翔投资有限公司（以下简称“展翔投资”）出具的《关于我司已报名参与威远木业公开挂牌项目竞拍的告知函》，由于威远木业的股权及债权项目公开挂牌多轮次均未征集到意向受让方，公司控股股东严建林、栗工夫妇为支持公司剥离不良资产、优化公司业务结构，展翔投资拟以出价范围7,366.42万元至9,208.02万元（不含）参与威远木业股权及债权项目的竞拍。

2、关联交易情况

展翔投资的股东严建林先生系公司董事长，栗工女士系公司董事（非独董），严建林、栗工夫妇目前合计持有（包括通过展翔投资间接持有的股份）公司总股比42.50%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，展翔投资为公司的关联法人。

3、审议情况

2024年12月13日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权或构成关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，其中关联董事严建林先生、栗工女士回避表决。公司独立董事专门会议已对该事项进行审议并表示了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东严建林先生、栗工女士、展翔投资将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次资产转让的相关事宜，包括但不限于签署股权及债权转让协议、办理相关交割程序、收取转让价款、完成相关资产过户等手续事宜。

4、重大资产重组情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：成都展翔投资有限公司

2、营业执照注册号：91510100669698244H

3、成立日期：2008年1月30日

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、公司住所：成都高新区新园南四路75号

6、注册资本：2,061.1061万元人民币

7、法定代表人：严建林

8、经营范围：项目投资及投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动):财务咨询(不含投资咨询):企业管理咨询。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目)。

9、股权结构：严建林73.5252%，栗工26.4748%

10、主要财务数据（数据未经审计）：

单位：人民币万元

11、与公司的关联关系说明：展翔投资的股东严建林先生系公司董事长，栗工女士系公司董事（非独董），严建林、栗工夫妇目前合计持有（包括通过展翔投资间接持有的股份）公司总股比42.50%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，展翔投资为公司的关联法人。

12、严建林先生、栗工女士及展翔投资均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）威远木业的基本情况

1、基本情况

名 称：威远达威木业有限公司统一社会信用代码：91511024MA628BCL15类 型：其他有限责任公司住所：四川省内江市威远县严陵镇凤凰大道东段366号法定代表人：何勇注册资本：壹亿贰仟万元整成立日期：2018年4月20日营业期限：2018年4月20日至长期经营范围：一般项目：木材加工；家具制造；竹材采运；林产品采集；木制容器制造；人造板制造；家具销售；旧货销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

威远木业不属于失信被执行人。

2、资产权属情况

威远木业的资产权属不涉及诉讼或仲裁事项，也不存在其他受限抵押、质押查封、冻结等司法措施等。

3、财务状况及资产价值

（1）主要财务数据

其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据经审计）：

（2）审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对威远木业2024年1至8月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的《威远达威木业有限公司2024年8月31日审计报告》（报告号：XYZH/2024CDAA4B0376），审定的资产总额账面值为15,795.38万元、负债总额账面值为18,427.24万元、所有者（股东）权益账面值为-2,631.86万元。

（3）资产评估情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《四川达威科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的威远达威木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0794号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2024年8月31日，威远达威木业有限公司资产总额评估值为16,195.39万元，评估增值额为400.01万元，增值率为2.53%；负债总额评估值为18,427.24万元，无增减变动；股东全部权益评估值为-2,231.85万元（大写人民币负贰仟贰佰叁拾壹万捌仟伍佰元整），评估增值额为400.01万元，增值率为15.20%。

4、股权结构：

序号

陈能祥、马华娥和陈溢行均放弃优先购买权。

5、其他说明

截至本公告披露日，母公司四川达威科技股份有限公司向威远木业提供财务资助余额为9,890万元，此项财务资助余额纳入本次交易范围；公司子控股公司安徽达威华泰新材料科技有限公司向威远木业提供财务资助余额为2,000万元，不纳入本次交易范围。截至本公告披露日，公司未向威远木业提供任何担保。

（二）本次出让的债权标的情况

截至2024年8月31日，母公司及公司全资子公司达威智能对威远木业的债权余额为14,387.53万元，其中包括：母公司向威远木业提供的财务资助余额9,890.00万元；威远木业因向母公司采购木材加工用粘合剂等，应付货款余额2,405.02万元；威远木业因向达威智能采购非标木材加工生产线，应付货款余额2,092.51万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易属于关联法人参与的公开挂牌的竞拍，按照市场化规则竞价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在公司对关联方利益倾斜的情形。

五、协议主要内容

双方正式合同条款正在磋商之中，合同主要要点如下：

甲方（转让方）：四川达威科技股份有限公司

乙方（受让方）：成都展翔投资有限公司

（一）本次交易

1、甲方将其持有的威远达威木业有限公司62.5%的股权及甲方的14,387.53万元债权转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易完成后，乙方持有威远木业62.5%股权及标的债权。

3、关联人比重：100%。

（二）交易条件

本合同项下产权交易为2024年12月10日至2024年12月16日经重庆联合产权交易所公开发布《威远达威木业有限公司 62.5%股权及14387.53万元债

权》挂牌转让信息公告，交易前置条件是：公告期间经过公开竞拍产生乙方一个符合条件的意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下转让标的。

（三）转让价格及付款方式、期限

交易价格：以2024年12月16日公开挂牌期结束后，根据公开挂牌最终确定的转让价格，乙方拟出价范围7,366.42万元至9,208.02万元（不含）。付款期限：现金交易方式，首期款不低于交易金额的50%，在合同生效以后的30个工作日内支付，尾款在合同生效以后的2年以内付清。

（四）标的股权及标的债权的交割

在甲方收到标的股权及债权转让首期款起7个工作日内，甲方配合向工商登记管理部门申请标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。

标的股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“工商变更登记日”）为标的股权交割日。自标的股权转让交割日起，受让方按照相关法律法规及标的公司章程的规定作为标的公司股东，就在本次交易中获得的全部标的公司股权享有相应的股东权利及履行相应的责任和义务。

（六）过渡期安排

合同生效后的30个交易日属于过渡期，过渡期作为甲方双方人员、资产、管理系统等的交接期，过渡期期间资产产生的损益归乙方。纳入本次交易的母公司对威远木业的借款利息计到甲乙双方签订的合同生效日，乙方需在过渡期内完成结算。

（七）税费负担和费用

因本合同项下的标的股权及标的债权转让产生的税费由甲乙双方按照税务法律法规的规定以及当地税务主管机关的政策各自依法承担。

（八）合同的生效

1、本合同自甲、乙双方法定代表人签字并盖章之日起生效。

2.、经甲、乙双方协商一致，可以对本合同进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经甲、乙双方签署后生效。

（九）违约责任

1、本合同任何一方违反本合同的任何约定，即构成违约。除本合同已明确

约定违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到守约方要求改正的书面通知之日起十日内改正该违约行为，因违约方对本合同任何条款的违反而可能发生或招致的损害、损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本合同废止、终止或履行完毕后继续有效。

2、转让方违反其在本合同项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的义务，或者转让方在本合同项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使受让方蒙受任何损失的，转让方应当对受让方承担赔偿责任，以保证受让方利益免受损害。

（十）合同的变更和解除

1、甲乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

（1）由于不可抗力或不可归责于甲乙双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；

（4）另一方出现本合同所述可以单方解除本合同情形的。

3、本合同解除或变更本合同主要条款的，重庆联合产权交易所出具的交易凭证失效，甲乙双方需将本合同解除或变更的事项通知重庆联交产权交易，并将交易凭证交还重庆联交产权交易。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司股权转让安排。

公司控股子公司安徽达威华泰新材料科技有限公司向威远木业提供的财务资助余额为2,000万元，由威远木业申请银行贷款或由展翔投资为其提供借款助其偿还，在股权交割日之前还清，不会形成关联财务资助的情形。交易完成后，威远木业向公司全资子公司成都达威智能制造有限公司采购机械设备、向母公司采购木材胶粘剂可能会产生关联交易，具体额度依据公司后续提交董事会和股东

大会的审议情况确定，交易价格依据市场化定价，账期按照公司的信用管理制度执行。综上，交易完成后不存在可能导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易的必要性

公司委托重庆联交所公开挂牌转让威远木业股权及债权，从2024年11月14日至今进行到四轮次的公开挂牌，前三轮公开挂牌项目均未征集到符合受让条件的意向受让方，公司关联法人报名参与本次竞拍主要原因系在自身经济可承受的情况下支持公司盘活资产。

2、对公司的影响

本次出售股权及债权所得的交易价款，公司将用于日常经营所需。本次交易符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步盘活存量资产、提高资产运营，效率优化资产结构和资源配置，将不断提高公司主营主业质量和企业竞争力，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易以威远木业资产评估值为基础，通过公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，威远木业将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算，本次交易对公司2024年归母净利润的影响预计为-1,275万元至-3,365万元，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响以会计师事务所审计确认后的数据为准。

3、交易对手方履约能力分析

展翔投资系公司实控人严建林、栗工夫妇实际控制的公司，具备本次交易的履约能力及付款能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与关联公司发生的关联交易情况如下表：

注：克莱莎指公司关联公司成都克莱莎酒业有限公司；展翔实业指公司关联公司成都展翔科技实业有限公司；丰森林业指公司关联公司四川丰森林业有限公司。

九、独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事于2024年12月10日召开第六届董事会独立董事专门会议第五次会议，会议由独立董事陈清胜先生主持，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权或构成关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

独董意见：

本次关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易方案合理，有利于公司聚焦主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益。

本次交易标的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易通过重庆联合产权交易所公开挂牌方式进行交易，方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权或构成关联交易事项。

十、风险提示及其他

本次交易能否通过公司股东大会审议通过存在不确定性；因关联方报名参与威远木业股权及债权转让的公开挂牌事宜属于重大事项，公司基于公平、公开的原则在重庆联合产权交易所公开挂牌期届满前进行审议和披露，展翔投资是否可以通过重庆联合产权交易所的公开程序竞得标的资产存在不确定性；本次交易完

成时间存在不确定性。公司将根据后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

十一、备查文件

1、《四川达威科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》

2、《四川达威科技股份有限公司第六届独立董事专门会议第五次会议决议》

3、威远达威木业有限公司的审计报告

4、资产评估报告

5、成都展翔投资有限公司《关于我司已报名参与威远木业公开挂牌项目竞拍的告知函》

6、重庆联合产权交易所提供的相关资料

特此公告。

四川达威科技股份有限公司

董事会2024年12月13日