农尚环境：2023年度董事会工作报告
武汉农尚环境股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司年度经营情况
2023年度，公司实现营业总收入71,427,368.66元，比上年同期减少81.59%，实现归属于上市公司股东净利润-29,766,593.62元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-34,234,948.63元；截至2023年12月31日，公司总资产为1,000,631,238.45元，比上年末下降4.35%，归属于母公司所有者净资产为601,423,731.7元，比上年末减少4.72%。
二、董事会成员变动情况
2023年6月28日召开的第四届董事会第十四次会议及2023年7月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥及相关制度的议案》，将董事会由8名成员组成调整为由7名成员组成。
2023年，雷海军先生辞去公司独立董事职务，吴世雄先生、张奇辉先生、徐成龙先生辞去公司非独立董事职务；选举刘强先生、孙振威先生和贾春琦女士为公司第四届董事会非独立董事。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司召开了11次董事会。会议在召集程序、议事方式和决议内容等方面，均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 1 | 第四届董事会第十一次会议 | 2023-03-28 | 1、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；2、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；3、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；5、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；6、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》；7、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；8、审议通过了《关于工程项目开展开展应收账款保理业务的议案》；9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；10、审议通过了《关于全资子公司对外借款暨关联交易的议案》；11、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第十二次会议 | 2023-04-27 | 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第十三次会议 | 2023-05-31 | 1、审议通过了《关于签署﹤股权收益权转让合同补充协议﹥和﹤标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议﹥的议案》；2、审议通过了《关于签署﹤枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议﹥的议案》；3、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第十四次会议 | 2023-06-28 | 1、审议通过了《关于公司董事辞职暨增补董事的议案》；2、审议通过了《关于推选董事长的议案》；3、审议通过了《关于公司财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》；4、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》；5、审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥及相关制度的议案》；6、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023-07-12 | 1、审议通过了《关于终止资产置换事项的议案》；2、审议通过了《关于签署﹤资产交易框架协议﹥暨关联交易的议案》；3、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第十六次会议 | 2023-08-01 | 1、审议通过了《关于补选并调整董事会专门委员会成员的议案》；2、审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》；3、审议通过了《关于全资子公司对外投资进展的议案》；4、审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第十七次会议 | 2023-08-28 | 1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；3、审议通过了《关于修订﹤对外投资管理办法﹥的议案》；4、审议通过了《关于修订﹤分、子公司管理制度﹥的议案》；5、审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第十八次会议 | 2023-09-15 | 审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项的议案》。 |
| 9 | 第四届董事会第 | 2023-10-27 | 审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 十九次会议 | |||
| 10 | 第四届董事会第二十次会议 | 2023-11-30 | 1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；2、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；3、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；4、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；5、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、审议通过了《关于公司﹤未来三年（2023-2025）股东分红回报规划﹥的议案》；7、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 |
| 11 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2023-12-13 | 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；2、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；3、审议通过了《关于修订﹤独立董事工作制度﹥的议案》；4、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；5、审议通过了《关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司召开了7次股东大会。董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开股东大会，并认真执行股东大会决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023-04-18 | 1、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》；2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；4、《关于公司2022年度财务决算的议案》；5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》；6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；8、《关于全资子公司对外借款暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-06-16 | 1、《关于签署﹤股权收益权转让合同补充协议﹥和﹤标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议﹥的议案》；2、《关于签署﹤枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议﹥的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-07-17 | 1、《关于修订﹤公司章程﹥及相关制度的议案》；2、《关于公司监事辞职暨补选监事的议案》；3、《关于公司董事辞职暨增补董事的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023-07-28 | 《关于签署﹤资产交易框架协议﹥暨关联交易的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023-08-18 | 《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》 |
| 6 | 2023年第五次临时股东大会 | 2023-09-14 | 《关于修订﹤对外投资管理办法﹥的议案》 |
| 7 | 2023年第六次临时股东大会 | 2023-12-29 | 1、《关于修订﹤独立董事工作制度﹥的议案》；2、《关于拟变更会计师事务所的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
2023年度，审计委员会共计组织召开会议5次，审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度内部审计报告的议案》《关于2023年上半年内部审计工作计划的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年上半年内部审计工作报告的议案》《关于2023年下半年内部审计工作计划的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》。同时审计委员会委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，向公司管理层了解年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2023年度，提名委员会共计组织召开会议1次，审议通过了《关于公司董事辞职暨增补董事的议案》《关于公司财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》《关于变更证券事务代表的议案》，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，确保补选董事与聘任高管工作的顺利开展。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议
案以及公司其他事项均未提出异议，对公司重大事项均认真审核，并按照相关规定发表了事前认可和独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见。
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理办法》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市规则》《规范运作》等法律法规的要求，进行投资者关系管理。董事会秘书负责投资者管理管理工作，接待股东的来访和咨询，并对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。2023年度公司通过公司业绩说明会、深圳证券交易所互动易平台、公司电话等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
四、2024年度董事会工作重点
2024年度，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，持续加强自身建设，建立并完善更加规范、透明的治理体系，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、稳定和可持续发展。同时，公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，认真高效地执行股东大会的决议，做好信息披露工作，保障全体股东的权益。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2024年4月29日