横河精密：关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2023-034转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计16人，本次限制性股票解除限售数量为10.25万股，占公司目前总股本的0.046%。
2、本次解除限售的股权激励股份的上市流通日期为2023年7月12日。
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2020年第一次临时股东大会授权，公司为符合解除限售条件的16名激励对象办理本次激励计划第二个解除限售期股份上市流通手续，可解除限制性股票共计10.25万股，有关情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。2020年7月23日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议和2021年4月29日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110,000股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。2021年6月17日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
11、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次
授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为
3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2021年8月30日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。
12、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为56.85万股，占公司目前总股本的0.2559%。 公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52,000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.423634元/股调整为3.263726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由
3.47元/股调整为3.310092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激
励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为12.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的17名激励对象办理解除限售相关事宜。
16、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，会议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为54.15万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的48名激励对象办理解除限售相关事宜。
17、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票49,000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
18、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
19、2023年6月21日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.263726元/股调整为3.183726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由3.310092元/股调整为3.230092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该次会议同时审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为10.25万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件成就的说明根据《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、限制性股票激励计划预留部分第二个限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。公司预留部分的限制性股票的授予登记日为2021年6月18日，公司预留部分的限制性股票第二个限售期已于2023年6月17日届满。
2、本激励计划预留部分第二个限售期满足解除限售条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个限售期解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生前述情 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 形，满足解除限售条件。 | |
| 3 | 公司业绩考核目标 对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。 预留部分的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以2019年公司业绩为基数，2022年净利润增长率不低于150%（上述“净利润”指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。若公司发生包括但不限于再融资、发行股份或现金购买资产等资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据）。 | 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年扣除非经常损益后的净利润为7,101,526.19元；公司2022年剔除本次及其他激励计划、激励成本后扣除非经常损益后的净利润为26,941,026元； 相比于2019年，2022年扣除非经常损益后净利润增长率为279.37%，公司层面业绩考核要求已符合预留部分第二个限售期解除限售条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： a.激励对象的一般考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果， | 本次申请解除限售的16名激励对象上年度绩效考核均合格，满足全额解除限售条件。 |
| 注：绩效考核各个档次均不设人数上限。 b.高级管理人员的特殊考核要求 激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为16人，可解除限售的限制性股票数量为10.25万股。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年4月26日，公司披露了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010），因首次授予及预留部分授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定其不再具备激励资格。公司已将上述人员所持已授予但尚未解除限售的限制性股票49,000股回购注销。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月12日（周三）。
2、本次解除限售的激励对象为16名。
3、本次解除限售限制性股票数量为10.25万股，占公司目前总股本的
0.046%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量占其已获授限制性股票的百分比 | 本次实际可上市流通限制性 股票数量（万股） |
| 黄飞虎 | 董事、财务总监 | 3.50 | 1.75 | 50% | 0.875 |
| 核心骨干人员（共计16人） | 17.00 | 8.50 | 50% | 8.50 | |
| 合计 | 20.5 | 10.25 | 50% | 9.375 | |
注：1、公司可转债正在转股期，截止至2023年7月7日公司总股本为222,125,725股。
2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、限售条件流
通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 51,456,747 | 23.17% | -93,750 | 51,362,997 | 23.12% |
| 高管锁定股 | 50,591,247 | 22.78% | +8,750 | 50,599,997 | 22.78% |
| 股权激励限售股 | 865,500 | 0.39% | -102,500 | 763,000 | 0.34% |
| 二、无限售条件流通股 | 170,668,978 | 76.83% | +93,750 | 170,762,728 | 76.88% |
| 三、总股本 | 222,125,725 | 100% | - | 222,125,725 | 100% |
注：公司可转债正在转股期，截止至2023年7月7日公司总股本为222,125,725股，具体情况应以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、上海泽昌律师事务出具的《上海泽昌律师事务所关于横河精密2020年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除条件成就的法律意见书》。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司
董 事 会2023年7月10日