横河精密：2024年第一次临时股东大会决议公告

查股网 2024-01-30 横河精密(300539)公司公告

证券代码：300539 证券简称：横河精密公告编号：2024-015转债代码：123013 转债简称：横河转债

宁波横河精密工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开的日期和时间

现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）14:00。网络投票时间：2024年1月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年1月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年1月30日9:15至15:00的任意时间。

2、股权登记日：2024年1月25日（星期四）

3、现场会议地点：浙江省慈溪市新兴产业集群区新兴大道588号

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长胡志军先生

6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

件和公司章程的规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份133,683,969股，占上市公司总股份的60.1967％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份133,657,869股，占上市公司总股份的60.1849％。。通过网络投票的股东2人，代表股份26,100股，占上市公司总股份的

0.0118％。。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东3人，代表股份26,200股，占上市公司总股份的0.0118％。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东2人，代表股份26,100股，占上市公司总股份的

0.0118％。

3、出席会议的其他人员

独立董事李建军先生、曹惠民先生、黄晓倩女士以通讯方式参加本次股东大会，其余董事、监事及董事会秘书均出席本次股东大会。全体高级管理人员列席会议。公司聘请的律师参与本次股东大会并出具法律意见。

三、议案审议表决情况

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具

备向特定对象发行股票的资格和条件。总表决情况：

同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：

同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。。

其中，中小投资者表决情况为：同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

0.0000％。

（3）发行对象及认购方式

表决结果：同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决情况为：同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

（4）发行数量

0.0000％。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

0.0000％。

（6）限售期安排

其中，中小投资者表决情况为：同意26,200股，占出席会议的中小股东所

持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

（7）募集资金数量及用途

0.0000％。

（8）上市地点

0.0000％。

（9）滚存未分配利润的安排

0.0000％。

（10）本次发行的决议有效期

表决结果：同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决情况为：同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

本议案表决结果为通过。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

总表决情况：

本议案表决结果为通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

总表决情况：

同意133,683,969股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

本议案表决结果为通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案表决结果为通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，

占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案表决结果为通过。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案表决结果为通过。

（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案表决结果为通过。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件、证券监管部门或国有资产监督管理部门等的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；聘请中介机构；

2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对

象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；

9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意26,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本议案表决结果为通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：浙江六和律师事务所

2、律师名称：孙登、张进（以下简称“六和律师”）

3、结论性意见：

六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、《2024年第一次临时股东大会决议》；

2、《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此决议。

宁波横河精密工业股份有限公司

董事会2024年1月30日

附件：公告原文