横河精密：2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

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证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-037转债代码：123013 转债简称：横河转债

宁波横河精密工业股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二四年四月

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

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特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过66,623,624股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》等相关规定，制定了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金

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分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。上述具体内容请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

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目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行的方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用投资计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26

四、本次发行后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公司为控股股东及其关联人提供担保的影响 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31

一、公司现行利润分配政策 ...... 31

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 33

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 35

四、滚存未分配利润安排 ...... 39

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 43

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 45

1-3-7六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 46

七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、公司核心业务持续发展，新的业务领域不断拓展

公司长期深耕精密模具、精密零组件产品的研发设计和生产制造，凭借多年经营积累的客户渠道优势、研发创新优势和产能规模优势等，现已成为国内智能家电制造和汽车零部件领域具有一定知名度和行业影响力的系统方案解决商。近

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年来，公司围绕模具和精密注塑件核心工艺技术稳步发展主营业务，产品竞争力不断增强，在保持智能家电零部件配套业务稳健发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新能源汽车产业，推出智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料等新产品，助力公司拓展业务领域、完善产品体系，成为公司新的利润增长点。

2、模具与注塑制品行业稳步发展，应用市场需求仍将持续增长模具和注塑制品是我国基础性产业，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域发挥着不可替代的作用。随着下游应用领域产业结构逐步转型升级，产品种类更加丰富多样，应用场景持续拓宽，尤其是高端应用领域市场不断扩大，保障了模具和注塑产品的市场需求仍然具有较大的增长空间，行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。

3、国家扩大内需产业政策与居民消费升级，推动家电产品新的市场需求家电行业对改善我国居民生活质量、促进社会经济发展具有重要作用。随着家电产品智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，在现阶段存量市场竞争中，结构升级成为新的行业增长驱动力，更新换代和消费升级成为主导需求。2022年12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调增加智能家电消费，推动数字家庭发展。并且陆续推出多项指导意见，旨在提高智能家电产品的市场渗透率，扩大消费群体。家电产业结构转型升级将有望催生行业迎来新一轮市场发展机遇，消费应用场景更新和内需扩大也将推动家电产业链上各个环节的技术研发创新和产品创新，形成相互之间积极的反馈效应。

4、新能源汽车保持爆发式增长，为汽车零部件行业发展带来持续增长动力近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，新能源汽车在我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大新能源汽车市场布局。根据《中国汽车工业协会》数据统计，2022年我国新能源汽车的销量达到688.7万辆，同比增长95.60%；2023年我国新能源汽车产销持续向好，产销量分别完成958.7

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万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。由此可见，我国新能源汽车市场正保持高增长态势。

2022年7月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年，我国新能源汽车竞争力将明显提高，销量占当年汽车总销量的20%，并在2030年销量占比达到40%，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车市场规模快速增长和持续渗透，催生更多对车辆内饰科技智能化和豪华感的市场需求，为汽车注塑零部件细分市场迎来更大的发展空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提高制造基地产能规模，增强汽车零部件生产能力

本次发行募集资金将用于公司慈溪总部生产基地的改扩建和华南总部的新建项目，通过新增产线、引入先进自动化设备以及招募技术与生产人员，全面提升公司在汽车零部件领域的配套生产能力。项目投产后，公司将重点聚焦智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料产品上的技术创新和产能释放，继续巩固和丰富产品体系，优化生产工艺，提升定制化开发能力，满足不断增长的客户需求，为公司拓展汽车零部件业务，进一步巩固市场地位，实现产品发展战略目标奠定坚实基础。

2、围绕珠三角汽车产业集群，就近布局配套产线

公司华南总部新建项目将由全资子公司东莞横河作为实施主体，因公司深圳燕川生产基地拆迁导致产能存在缺口，亟需恢复和建立能够覆盖珠三角汽车产业集群配套能力的产能规模。同时，珠三角是我国新能源汽车智能技术开发的核心集聚区域，汇集了国内多家知名新能源汽车品牌制造基地，也是公司市场开拓的重点区域。公司通过围绕目标客户打造配套生产线，以提升本土化服务优势，拓展销售渠道，提高客户服务响应速度，降低跨区域运输和管理成本，强化综合竞争能力，推动公司发展战略的有力实施。

3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力

本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公

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司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，公司自有资金已不能满足公司快速发展的资金需求，募集资金能够助力公司现有业务扩张和新产品领域战略布局，抓住下游产业快速发展的机遇，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过66,623,624股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保

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荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股本总额为222,078,748股，胡志军、黄秀珠分别直接持有公司66,742,900股及65,972,106股，分别占公司股本总额的30.05%及29.71%，胡志军、黄秀珠系夫妻关系，合计持有公司股本比例为59.76%，为公司的控股股东和实际控制人。

按照本次发行上限66,623,624股测算，本次发行完成后公司实际控制人胡志军、黄秀珠分别直接持有公司股本比例为23.12%及22.85%，合计持有公司股本比例为45.97%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会及第四节董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）谢岗镇横河集团华南总部项目

1、项目概况

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2、项目建设的必要性

（1）贴近客户市场，提升本地化服务能力

公司在汽车零部件领域的主要客户为国内知名的品牌车企和大型汽车零部件系统集成商。本项目依托公司在精密模具和注塑结构件方面强大的研发和生产能力，紧跟全球汽车轻量化、智能化发展趋势，加快在客户厂区周边布局，聚焦汽车工程塑料轻量化应用和智能驾驶座舱业务，实现“生产与服务贴近客户”目标，持续满足客户对于产品质量、定制化产品交付以及本地化服务等高标准要求，进而推动与客户更加全面和深度的战略合作，提高客户黏性，并不断开拓优质新客户，巩固现有行业竞争地位，增强持续经营能力。

（2）充分把握新能源汽车行业发展机遇，拓展市场布局

新能源汽车加速了汽车轻量化和智能化进程并催生了工程塑料在汽车零部件领域应用赛道的发展。目前，以改性塑料为代表的轻量化零部件凭借密度低、性能优和成本低的显著优势，迎合了汽车用材料“以塑代钢”的技术发展趋势。本项目生产的注塑产品能够广泛应用于汽车智能座舱、汽车轻量化等领域，有望随着新能源汽车渗透率的不断提升获得更大的市场空间，持续拓展和完善公司在汽车零部件领域的市场布局。

3、项目建设的可行性

（1）项目建设符合产业政策和行业指导意见

模具与注塑行业均是支撑国计民生主导产品成形的基础制造业，对下游众多工业制造产业具有重大而深远的影响，行业发展受到国家的重视。近年来，我国陆续发布多项行业发展支持政策，为本项目的实施提供了良好的政策环境，具体如下：

2021年6月，中国模具工业协会发布《模具行业“十四五”发展纲要》，明确指出在“十四五”期间，根据汽车和电子及信息产业两大模具用户行业（二者的需求量约占模具总量的65%-70%）的未来发展和产业调整，模具行业将围绕（汽车）轻量化制造技术发展（以塑代钢等），积极优化模具产品和模具成形

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一体化技术的系统化提升，主动进行差异化市场调整，模具产品不断拓展新消费领域，使产能在细分领域不断增加。2021年9月，中国塑料加工工业协会发布《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》，明确指出“十四五”期间，塑料加工行业要积极推动产业链协同发展，推进行业优化结构和提质增效，着力增品种、提品质、创品牌，坚持“五化”（即功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化）科技创新方向，推动集约化发展。本项目拟生产的模具和注塑结构件产品将重点应用在汽车工程材料轻量化领域，积极迎合产业发展趋势，围绕高水平、高质量和高效率要求，着力打造制造系统化、服务定制化、工艺替代化的现代化产业体系，为优化产业结构，提升我国基础制造业水平贡献力量。

（2）项目建设符合公司整体发展战略规划

公司以成为产品高精密和轻量化的“智能时代制造者”为使命，通过不断发展高效、低能耗、自动化、数字化及智能化的生产设备，优化生产工艺流程，致力于成为全球精密制造领域的系统方案解决商。本项目建设将有利于进一步统筹和整合华南总部的研发、生产和销售体系，提高对客户的就近配套服务能力，推动新客户开发与华南地区市场拓展计划，巩固行业竞争地位和品牌影响力，助力公司发展战略布局。

4、项目实施主体与投资情况

本项目建设由东莞横河实施，项目总投资金额为38,657.19万元（含深圳生产基地搬迁设备376.84万元及相关安装运输费用），拟使用募集资金38,200.00万元。本项目建设投资估算如下：

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5、项目用地、所涉及的报批事项

横河精密已与东莞市谢岗镇人民政府签署了《谢岗镇横河集团华南总部项目投资协议》，对项目建设规划进行了约定，东莞市谢岗镇人民政府同意出让位于谢岗镇稔子园村、赵林村的土地，总用地面积18,491.75平方米，约折合27.74亩。该土地的权利类型为国有建设用地，用途为工业用地，符合土地政策、城市规划，目前尚未完成土地出让招拍挂程序。截至本预案出具日，本项目已取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2310-441900-04-01-500207）。本项目尚未完成环评手续。

（二）慈溪横河集团产业园产能扩建项目

1、项目概况

2、项目建设的必要性

（1）提升生产制造效率和产品品质，更好地满足下游市场需求

近年来，公司重点布局的智能家电、汽车零部件等下游产业均提出了“降本增效”的发展理念，对公司产品价格、品质以及柔性化生产模式提出了更高的要求。因此，为持续保持市场竞争力，巩固现有行业地位，公司亟需通过本项目的实施进一步推动现有生产流程的自动化升级，优化生产数字化管理，扩大优势产品的生产能力和定制化水平，全面提升生产效率、质量稳定性和节能降耗，提高

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良品率和规模效应，不断满足下游客户新的需求。

（2）强化整机自主装配能力，推动价值链升级

目前，行业经营模式按照价值链层级可具体分为“基础产品”、“基础产品+增值服务”和“整体解决方案”三种，其中，在“整体解决方案”模式下，公司需要在客户产品早期论证阶段即深度参与，充分利用自身强大的产品设计和模具开发能力对客户的产品方案提供优化建议，具备提供ODM产品的能力。作为国内领先的精密模具和精密零组件厂商，公司的发展历程经历了价值链不断升级的各个阶段，并努力成立全球精密制造领域的系统方案解决商，持续完善产业链的一体化布局。目前公司在智能家电业务领域已基本实现ODM生产能力，但该部分产能相对较小，对公司整体收入贡献有限。

未来，随着本项目的实施，公司有望进一步强化整机的自主装配能力，拓展ODM产品类型和应用场景，增强ODM产品交付能力，从而有效提升公司产品的市场竞争力，推动公司主营业务的持续健康发展。

3、项目建设的可行性

（1）下游需求旺盛，处于高速发展期

本项目拟生产的产品主要应用在汽车零部件领域。近年来，随着人民生活水平的不断提高，对新能源汽车的消费热度持续提升，下游行业迎来了高速发展时期。同时，凭借下游行业的快速发展和技术更替，市场也在不断创造出更多的消费需求，进而带动整个产业链发展。因此，下游产业的市场需求持续旺盛，将为项目的实施提供有力保障。

（2）公司拥有的品牌影响力与客户资源能够充分消化扩建产能

公司凭借对模具强大的设计开发能力和注塑产品高效的生产制造能力，经过长期的深耕与积累，树立了行业知名的品牌形象，成功搭建了立足国内、面向全球的营销网络体系，开拓了国内外众多知名客户，并与客户保持着长期稳定的合作关系。随着产品应用场景和客户类型的不断开拓，新增的市场需求将有效消化本项目产能。同时，经过持续优化的生产工艺和产品结构将有助于公司继续深化客户合作，提供更具性价比的产品，满足客户“降本增效”目标，推动公司价值链升级，为本项目的实施奠定良好的基础。

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4、项目实施主体与投资情况

本项目建设由横河精密实施，项目总投资金额为16,098.49万元，拟使用募集资金16,000.00万元。本项目建设投资估算如下：

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点系在横河精密总部原有厂房土地上，具体地址为溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号。横河精密将对现有厂房进行装修改造以满足项目要求，不涉及新增用地或厂房的情形。

截至本预案出具日，本项目已取得慈溪市经济和信息化局出具的《项目备案通知书》（项目代码：2401-330282-07-02-248138）和宁波市生态环境局慈溪分局出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司慈溪横河集团产业园产能扩建项目环境影响报告表的批复》（慈环建[2024]78号）。

（三）补充流动资金项目

1、项目基本情况

本次募集资金中拟使用4,600.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素后确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加

得益于近年来新能源汽车产业的蓬勃发展，以及下游市场需求持续增长，公司业务规模自上市以来整体呈现稳步增长的态势。公司作为国内领先的精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产制造商，近年来积极抢抓新能源汽车产业发展契机，加大市场开发和产品开发力度，推动公司产品创新，丰富公司产品体

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系，不断拓展对下游市场的覆盖面，业务规模在未来有望保持稳定增长。

随着公司业务规模的持续扩张，公司在产能扩建、研发投入、材料采购、生产运营和人才招募均需要持续的资金投入。因此，本次向特定对象发行股票将为公司补充与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，对于提高公司竞争力和实现战略规划具有重要意义。

（2）公司产品体系不断完善，需要资金持续投入

为充分把握下游新能源汽车产业的发展机遇，实现公司业绩持续发展目标，近年来公司在智能座舱精密结构件、智能座舱执行器以及汽车轻量化材料应用领域持续加大技术投入，新增和扩建生产线，不断丰富产品体系，逐步落实产品发展战略。随着公司战略布局的深入开展，技术研发、成果转化、产品试验、市场推广等各个环节都需要大量的资金投入。因此，公司有必要保持充足的营运资金以保障公司发展战略的实施。

（3）优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，受国际贸易摩擦、宏观经济形势的影响，公司经营既要应对各种不确定因素，也要积极把握有利的发展机遇，因此公司有必要保证营运资金充足。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，改善流动性指标，降低财务风险和经营压力，增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。

3、补充流动资金的可行性

公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于增强公司的资本实力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展、实现公司战略的客观需要，具有充分的合理性与必要性。本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，公司将使用本次向特定

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对象发行募集资金投向于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目及补充流动资金。投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力，有效提升公司经营管理能力，进而提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，股东结构也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后公司主营业务仍为精密模具、精密零组件产品的研发、生产和销售，本次向特定对象发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。通过本次发行股份募集资金，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平和财务风险将有所下降，资产质量得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抵御风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，存在短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。但从长期来看，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实

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际控制人及其关联人间的关联交易及同业竞争。

四、本次发行后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公司为控股股东及其关联人提供担保的影响本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营及业务风险

1、宏观经济波动风险

近年来，国际政治经济形势复杂多变带来了全球供应链不稳定性，再加上全球通货膨胀问题，导致宏观经济出现阶段性波动。未来，若国内外经济增速持续放缓甚至衰退，可能导致公司注塑产品、精密模具及汽车零部件等产品下游市场需求萎缩，将对公司的业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司生产所需的核心原材料塑料粒子为大宗商品，其采购成本占营业成本比重较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。塑料粒子的价格波动受宏观经济环境、大宗商品市场供需变化影响，若塑料粒子价格出现较大幅度上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。

3、大客户依赖风险

2021年度至2023年度，公司对前五大客户的销售额占比分别为59.23%、

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66.86%和66.98%，客户集中度较高，如果公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对公司产品的需求量减少，将直接影响公司现有产品的生产和销售，对公司业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧风险

公司所属模具与注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。近年来，随着全球经济加速一体化和中国制造业的崛起，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。另一方面，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力也逐渐增加。

5、经营管理风险

公司近年来快速发展，公司主营产品众多、经营区域较广。随着公司业务和规模的不断扩张，公司在日常管理、人才储备、新产品开发、市场开拓等方面将面临新的挑战。若公司的管理水平、人才梯队不能适应公司规模迅速扩张的需要，或公司未能及时完善管理制度以适应经营规模的变化，将阻碍公司发展速度，对公司业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

2021年末至2023年末，公司应收账款账面价值分别为23,858.53万元、26,888.75万元和24,895.18万元，占流动资产比例分别为40.24%、43.27%和

39.80%。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款不能按期收回或出现其他无法收回的情形，则可能增加公司的营运资金压力，进而影响公司的经营发展和经营业绩。

2、存货规模较大的风险

2021年末至2023年末，公司存货账面价值分别为20,864.24万元、21,452.58万元和19,644.02万元，占流动资产的比例分别为35.19%、34.52%和31.41%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

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（三）本次向特定对象发行股票相关风险

1、募集资金投资项目风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

2、新增产能无法及时消化风险

本次募集资金投资项目包括“谢岗镇横河集团华南总部项目”、“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”，系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要时间，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

4、股票市场价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所A股创业板市场挂牌上市，本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资

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者带来投资风险。

5、审批风险

本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）公司利润分配的总体形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

未来三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。未来三年，将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。公司将根据自身实际情况，

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并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（七）利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（八）利润分配政策的决策机制与调整机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2021年度利润分配方案

2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本222,139,531股为基数，向全

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体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金股利人民币17,771,162.48元，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。

2、2022年度利润分配方案

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，以截至2022年12月31日的总股本222,122,380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金股利人民币17,769,790.40元，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。

3、2023年度利润分配方案

2024年3月26日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以截至2023年12月31日的总股本222,078,748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金股利人民币17,766,299.84元，不送红股，不进行资本公积转增股本。截至本预案公告日，本次利润分配方案尚未实施完毕。

（二）最近三年现金分红统计

2021年度、2022年度和2023年度，公司利润分配实施情况如下表：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

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金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司制订了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。同时，公司应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

（二）本规划制定考虑因素

本规划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（1）公司经营发展的实际情况

公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

（2）公司所处的发展阶段

公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（3）股东要求和意愿

公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的

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合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

（4）现金流量状况

稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

（5）社会资金成本和外部融资环境

公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划

1、基本原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配方式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。未来三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。未来三年，将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段

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属成长期，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使

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用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

7、利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

8、利润分配政策的决策机制与调整机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

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（四）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

四、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年12月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

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3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司发行后总股本时，以截止2023年12月31日的总股本222,078,748股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）；

5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份66,623,624股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,800.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为3,387.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,037.32万元（经审计）；假设2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：

（1）情景1：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平；

（2）情景2：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比增长10%；

（3）情景3：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比下降10%。

8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

9、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的精密模具、精密零组件产品的研发设计和生产制造商，秉承“质量第一、客户至上、严守信誉、服务社会”的经营理念，致力于成为产品高精密和轻量化的“智能时代制造者”。公司长期深耕精密模具、精密零组件的研发与制造，始终坚持产品创新驱动，不断完善产品体系，持续推动价值链升级。产品结构从初期的精密模具和塑料制品逐步延伸拓展到精密注塑结构件、减速器等传动组件、大扭矩车载执行器以及金属零部件等，广泛应用在智能家电、汽车智能座舱、汽车工程塑料轻量化应用、机械装备等领域。本次发行募集资金拟用于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目和补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。

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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

模具和注塑零部件及组件的生产属于精密制造，需要模具与组件设计、精加工、注塑成型、自动化等领域专业素质较高的技术人才，并且要求技术人员具备对行业及下游产业的技术发展动态保持较高的敏感性。同时，开拓国际市场也需要有国际化的研发、技术、销售及管理人才。目前，公司主要通过内部培养，建立起自身的人才队伍，该过程需经过长期的技术积累与市场沉淀。

本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司设立浙江慈溪和嘉兴两大研发中心，专注于技术工艺的基础性和前瞻性研究，以及新产品开发的量产应用研究，被授予“浙江省企业技术中心”称号。公司是中国精密注塑模具重点骨干企业，拥有浙江慈溪新兴产业集群区、嘉兴经济技术开发区等生产基地，具备向客户提供方案设计、产品开发到量产制造的一站式服务能力，逐步发展成为全球精密制造领域的系统方案解决商。截至2024年3月31日，公司及子公司共拥有授权专利175项，其中发明专利17项。公司已构建了成熟的品质保障体系，通过了汽车行业质量管理、医疗器械质量管理以及中国职业健康安全管理等质量体系认证，能够保证产品品质的稳定性。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

3、市场储备

自成立以来，公司专注于精密模具、精密零组件的研究开发，依托长期在模具开发、注塑成型以及汽车轻量化工艺等方面的技术积累与沉淀，产品种类不断丰富，应用场景持续向下游拓展，目前已形成智能家电、汽车智能座舱、汽车工程塑料轻量化应用、金属零部件以及精密模具五大业务领域产品体系。

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公司重点布局智能家电制造和汽车零部件领域，与国内外知名品牌商建立长期稳定的合作关系。凭借强大的产品开发和量产制造能力，公司成功积累了松下电器（Panosonic）、德国卡赫（Karcher）、法国赛博集团、东芝（Toshiba）、科勒（Kohler）、尼德科（Nidec）、小米等优质客户，并且进入吉利汽车、上汽乘用车、上汽大通、比亚迪、极氪汽车、零跑汽车等国内知名车企供应链体系。下一步，公司将继续围绕“价值链升级”这一核心战略，不断提高整体解决方案设计和零部件装配能力，提升产品的附加值，积极开拓医疗器械、机械装备业务领域，巩固公司的市场竞争优势。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

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（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺接受股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

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定，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会2024年4月18日