横河精密：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项及
首次授予第一个归属期归属条件成就事项
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次作废部分限制性股票的情况说明 ...... 6
三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查信息 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）备查地点 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 横河精密、公司 | 指 | 宁波横河精密工业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波横河精密工业股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任横河精密2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事曹惠民先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2024年5月10日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025年4月28日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的情况说明
根据《管理办法》《上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有4人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计13.50万股不得归属，由公司作废。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年5月16日至2026年5月15日。首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||||||
| 首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求： 以2023年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于20.00% 注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响。 2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。 各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 根据计算口径，公司2024年净利润为38,344,692.11元（剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响），较2023年增长率为26.25%，高于20%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标。 | |||||||
| 各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计52人，其中4名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余48名激励对象上一年度个人层面考核结果均为优秀，个人层面可归属比例为100%。 | |||||||
（二）本次限制性股票首次授予第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2024年5月16日。
2、归属数量：54.60万股。
3、归属人数：48人。
4、授予价格：4.13元/股。
5、股票来源：公司定向增发的A股普通股。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量 | 本次归属数量占获授数量的的比例 |
| 1 | 黄飞虎 | 董事、财务总监 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 2 | 陆正苗 | 董事 | 12.00 | 3.60 | 30.00% |
| 3 | 公司（含子公司）其他核心员工 （46人） | 155.00 | 46.50 | 30.00% | |
| 合计 | 182.00 | 54.60 | 30.00% | ||
注：上表不含4名已离职人员。
四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 宁波横河精密工业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
2. 宁波横河精密工业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
3. 宁波横河精密工业股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
宁波横河精密工业股份有限公司
地 址：浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号
电 话：86-574-63254939
传 真：86-574-63265678
联系人：胡建锋
本报告一式两份。