蜀道装备：2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)

股票代码：300540 股票简称：蜀道装备

四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）

四川蜀道装备科技股份有限公司

二〇二三年九月

声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过478.80万股，约占公司当前股本总额16,069.1993万股的2.98%。其中首次授予不超过409.20万股，约占本激励计划授出权益的85.46%；预留权益不超过69.60万股，约占本激励计划授出权益的

14.54%。

截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

六、限制性股票授予价格为9.59元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

七、激励计划拟定首次授予的激励对象总人数不超过112人，约占公司截至本激励计划公告前1交易日在册员工总数385人的29.09%，包括公司董事、高级管理人员及其他班子成员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

八、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国有出资企业审核通过及四

川省政府国有资产监督管理委员会备案同意并经公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 12

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 14

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 21

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 22

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 25

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十四章 限制性股票回购原则 ...... 30

第十五章 其他重要事项 ...... 32

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划

第一类限制性股票、限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

有效期

限售期

解除限售期

解除限售条件

股本总额

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《试行办法》

《规范通知》

《工作指引》

《公司章程》

中国证监会

证券交易所

证券登记结算公司

元

注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

入所造成。

第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关规定，公司拟实施2023年限制性股票激励计划。

二、本激励计划坚持以下原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他班子成员、中层管理人员及核心骨干员工。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过112人，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员、其他班子成员；

（二）中层管理人员；

（三）核心骨干员工。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。

预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过478.80万股，约占公司当前股本总额16,069.1993万股的2.98%。其中首次授予不超过409.20万股，约占本激励计划授出权益的85.46%；预留权益不超过69.60万股，约占本激励计划授出权益的14.54%。

截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经国有出资企业审核通过及四川省国资委备案同意并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

五、本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格

限制性股票授予价格为每股9.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.59元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为9.46元/股；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%，为

9.59元/股。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董

事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规

则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

2、上市公司独立董事、监事；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董

事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规

则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（三）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。

（五）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：

注：上述同行业取证监会行业分类“制造业-通用设备制造业”标准下全部A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（六）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。

原则上绩效考核结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取扣非归母净利润、营业收入、应收账款周转率作为业绩考核指标。其中扣非归母净利润反映了公司的盈利能力；营业收入反映了公司市场地位、市场占有能力；应收账款周转率反映了企业的营业效率。前述指标的选择充分体现了公司高质量的发展导

向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二） 配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三） 缩股

P＝P

÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量、授予价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。以本激励计划草案公告前1个交易日为测算基准日，假设授予日在2023年6月底，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示。

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经国有出资企业审核通过及四川省国资委备案同意并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关

联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当

同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（七）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（八）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任合同执行。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

（四）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务

报告提出重大异议；

4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立但总股本未发生变动等情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，但激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，则已解除限售股票不做处理；未解除限售股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（二）激励对象因组织安排而发生职务变更且仍在公司内或公司下属分、子公司任职的，或退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（三）激励对象担任公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，或因退休未返聘、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系的，在上述情形发生之日（即离职之日）起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（四）激励对象因客观原因（不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形）导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（五）激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予

限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（六）激励对象因公司裁员而被动离职且不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形，或因组织安排调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除/终止劳动关系的，自情形发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（七）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致职务变更而不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（八）激励对象发生以下情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司

造成直接或间接经济损失的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的。

（九）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（十）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决

议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

第十五章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本激励计划需经国有出资企业审核通过及四川省国资委备案同意并经公司股东大会审议通过后实施。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

四川蜀道装备科技股份有限公司董事会

2023年9月21日