蜀道装备：董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应过半数。第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。第七条 委员会下设由公司相关部门人员组成的工作组。工作组的主要职责为日常工作联络、会议资料准备、会议组织与筹备等工作。

第三章 职责权限第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十条 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十二条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十三条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席委员会会议。

第十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录

上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第五章 附 则

第十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第十九条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

四川蜀道装备科技股份有限公司

董事会2023年12月