蜀道装备：中国国际金融股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司签署日常经营重大合同的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司签署日常经营重大合同的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为四川蜀道装备科技股份有限公司（原名“成都深冷液化设备股份有限公司”，以下简称“蜀道装备”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蜀道装备签署日常经营重大合同的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、合同签署概况
蜀道装备召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署日常经营重大合同的议案》。同日，公司与广东龙舜工程有限公司（以下简称“龙舜工程”）签署了《物资及服务总采购框架合同》（以下简称“合同”），本次签署的合同总金额依据实际纳入合同范围内的物资、服务价格情况及实际履行情况确定，最终实际合同总金额预计不超过人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元）。公司董事会授权公司经营管理层签署框架合同项下具体合作文件，适时决策采购计划、生产工作等具体执行事宜。
本次签署的合同属于公司的日常经营性重大合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、交易对方名称：广东龙舜工程有限公司
2、法定代表人：尤德群
3、注册资本：500万元人民币
4、成立日期：2023年5月11日
5、经营范围：对外承包工程，货物进出口
6、注册地址：中国广东广州市黄埔区黄埔大道东856号2107房2108房
7、本次交易相关情况：公司于2023年11月收到龙舜工程的《中标通知书》，
确定公司为龙舜工程“天然气液化项目装置单元设备”采购项目中标单位，中标金额为含税人民币18,337.64万元（大写：壹亿捌仟叁佰叁拾柒万陆仟肆佰元整），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，该中标通知书所涉合同为本次框架合同项下具体合作合同，后续将根据框架合同约定签署相关合同。
8、关联关系说明：龙舜工程与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
9、履约能力分析
2023年11月公司中标龙舜工程“天然气液化项目装置单元设备”后，龙舜工程在2023年底向公司支付了9,168,820元的预付款。此后，公司销售部、风控法务审计中心对龙舜公司及相关合作方进行了充分尽调和核查。经公司销售部门、风控法务审计中心的尽调和核查：龙舜工程是一家以从事工程建筑安装业为主的企业，经营范围包括承包工程、货物买卖。龙舜工程相关合作方具有较强资金实力，相关合作方将通过包括而不限于直接提供资金、有价证券质押等多种方式向该公司提供资金支持，龙舜工程也将通过自有资金、融资等形式保障项目正常履行。为保障本合同项下款项的顺利支付，龙舜工程将向公司提供经公司认可的有价证券为标的的质押担保，后续经理层将根据董事会授权与质押人签署相关质押协议，确保覆盖已经签订合同项下的应收账款。龙舜工程不存在重大诉讼仲裁事项，不存在重大行政处罚信息、不存在列入经营异常名录
信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息，不属于失信被执行人。就本次交易，龙舜工程向公司提供了履约能力自述。
三、合同的主要内容
采购方：广东龙舜工程有限公司总供应方：四川蜀道装备科技股份有限公司双方经协商一致，同意由公司成为广东龙舜的天然气液化项目的材料、设备、工作、服务的总供应商，本着自愿及平等互利的原则，双方经友好协商签订本天然气液化项目物资及服务总采购框架合同（以下简称“本框架合同”或“本合同”）。
1、项目概况
项目名称：天然气液化项目（以下简称“本项目”或“项目”）项目内容及规模：600万Nm?/d天然气液化工厂。
2、供应范围及价格
总供应方应根据采购方的需求，为采购方供应本项目所需的材料、设备、工作（包括安装工作等）、服务（以下统称为“货物”或“物资、服务”），具体供应项目、内容及价格应按双方实际签署的单项采购协议为准。单项采购协议的样式可参考附件一《单项采购协议范本》，具体形式和内容应以实际签订的样式和内容为准。
3、框架合同总金额
除双方另有约定外，框架合同的合同总金额应依据实际纳入本框架合同范围内的物资、服务价格情况及实际履行情况确定（简称“框架合同总金额”），最终实际合同总金额预计不超过人民币15亿元（大写：人民币壹拾伍亿元）。
4、支付方式
（1）本合同使用货币种类为人民币。付款方式：银行转账支付至本合同落
款处填写的总供应方银行账户。
（2）款项支付：按单项采购协议及/或双方另行签署的补充协议（如有）的
具体约定执行。
（3）支付担保：为保障本合同项下款项的顺利支付，采购方应向总供应方
提供经总供应方认可的有价证券作为质押担保。
5、违约责任
（1）如果因总供应方原因，相关物资、服务供应出现逾期（逾期交付或完
成等），每逾期一天，总供应方应按所涉物资、服务价格的0.05%（万分之五）向采购方支付违约金。
（2）如果因总供应方原因导致供应的物资、服务有任何数量短缺、损坏、
缺陷、质量问题或不符合合同约定的其他情形，或总供应方提供的技术资料、单证有短缺、错误或疏漏，或者由于总供应方原因导致物资、服务或本项目任何部分需修理、更换、整改、返工或报废，总供应方应负责立即按采购方要求的时间和方式补足短缺、修理、更换货物、纠正其资料和工作中的错误，并承担所有相关费用及赔偿采购方损失。总供应方未按采购方通知的时间完成前述整改和补救措施的，每逾期一天，总供应方还应按所涉物资、服务价格的0.05%（万分之五）支付逾期违约金。
（3）除本框架合同其他条款、其他组成文件或单项采购协议对违约金标准
另有约定外，如果因总供应方原因未能按时（本合同约定的期限或采购方另行指定的合理期限）完成相关工作或义务，每迟延一天，采购方有权要求总供应方承担所涉物资、服务价格的万分之五的违约金，并赔偿采购方损失；如果总供应方有其他违约情形，又不属于延迟履行的，采购方有绝对权利视情况要求总供应方承担3000元-50000元每次的违约金，并赔偿采购方损失。
（4）任一方违反本框架合同的约定的，应按对方的合理要求及时采取补足、
更换、修理等纠正或补救措施，给对方造成损失的，应负责赔偿因此导致对方遭受的所有损失，损失赔偿范围包括但不限于另行采购物资、服务费用、包装费、运输费、安装费、律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、公证费、评估费、保全费、保函费、交通费、住宿费等。
（5）总供应方根据本合同或单项采购协议应承担的或应向采购方支付的费
用、罚款、违约金、损失、赔偿金等任何款项，采购方可从履约保函、履约保证金及任何应付合同价款中扣除及/或向总供应方另行索偿。
（6）本合同约定总供应方应承担违约金或损失赔偿责任的，总供应方支付
违约金或赔偿金后，并不免除或减轻总供应方承担继续履行、采取补救措施、质量整改等合同义务和责任，亦不影响或限制采购方根据本合同或单项采购协议约定或法律规定行使或采取其他权利和救济措施。
6、其他
合同中对质量标准、交付和工期要求、质量责任、包装与标记、技术资料和单证、技术服务、风险及所有权的转移、双方主要权利等做了初步约定。
7、合同生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
四、合同签署对上市公司的影响
1、本次合同的签署是公司在LNG装备领域打造标杆项目的重大突破，是公
司在深冷装备制造领域综合竞争优势的进一步显现，有助于增强公司在深冷装备制造板块的市场竞争力，为后续相关领域的市场拓展及持续突破起到重要助推作用；有助于公司进一步夯实主营业务，符合公司整体发展战略，体现了客户对公司品牌和市场影响力的认可；
2、本次合同的签署为公司日常经营事项，不涉及关联交易，本次合同的顺
利履行，预计对公司的经营成果将产生积极影响，具体影响金额及影响的报告期将视合同履行的具体情况而定，以公司经审计确认的收入为准；
3、本次合同的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因
履行合同而对交易对手方形成依赖的情况。
五、公司董事会对公司和交易对方的履约能力的分析说明
公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，专注于天然气液化及液体空分领域，具备成熟的设计生产能力和技术储备，公司作为颇具实力的装备
制造销售企业，经营稳健具备履约能力。龙舜工程是一家以从事工程建筑安装业为主的企业，经营范围包括承包工程、货物买卖。龙舜工程相关合作方具有较强资金实力，相关合作方将通过包括而不限于直接提供资金、有价证券质押等多种方式向龙舜工程提供资金支持，龙舜工程也将通过自有资金、融资等形式保障项目正常履行，具有较强的履约能力。为保障本合同项下款项的顺利支付，龙舜工程将向公司提供经公司认可的有价证券为标的的质押担保，后续经理层将根据董事会授权与质押人签署相关质押协议，确保覆盖已经签订合同项下的应收账款。公司与龙舜工程资信良好，均有较强的履约能力，能够按照合同约定履行各方义务。
六、风险提示
（一）本次签订的合同为框架合同，合同已对交易总额上限、各方权利及义
务、争议的解决方式等作出原则性约定，但后续业务执行需以具体签订的采购合同为准。
（二）本框架合同的总额上限较大，与上市公司目前实现的收入、净利润之
间存在着一定的差异。
（三）本框架合同的交易对手规模较小，需依靠融资安排履约，未来交易对
手可能存在融资未达预期而导致合同无法正常履行的风险。
（四）后续交易双方将在签订单项采购协议时，交易对手通过提供经公司认
可的有价证券为标的的质押担保形式保障合同正常履行，但目前尚未签署单项采购协议与质押协议。
（五）本次框架合同及后续的单项采购协议在履行过程中存在受行业政策、
国内经济、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响的风险，可能会导致合同无法如期或全部履行。公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、合同的审议程序
本合同签署属于公司日常经营重大合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，公司董事会已就公司和交易对方的履约能力进行分析判断。本次合同签署无需经过公司股东大会审议。
八、法律意见
北京市中伦律师事务所对本合同签署事项出具法律意见认为：综上所述，本所律师认为合同对方龙舜工程具备签署《物资及服务总采购框架合同》的主体资格，《物资及服务总采购框架合同》真实，合法、有效。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查询交易对手公开信息、交易各方签订的框架合同、中标通知书、公司的公告内容及律师出具的法律意见书，并访谈交易对方龙舜工程主要业务负责人员。龙舜工程目前规模相对较小，其后续将通过自有资金、融资等形式保障项目正常履行，相关合作方将通过包括而不限于直接提供资金、有价证券质押等多种方式向龙舜工程提供资金支持。
经核查，保荐机构认为：本次签订的合同为框架合同，后续实际执行以具体签订的合同为准。考虑到合同支付方式中约定及本次公司董事会审议情况，在交易对手将向公司提供经公司认可的有价证券为标的的质押担保，确保覆盖已经签订单项采购合同应收账款的前提下，保荐机构目前未发现明显影响合同各方对项目合同不具备履约能力的情形。鉴于交易对手目前规模较小，本次框架合同签署后交易双方另行签署单项采购协议与质押协议，未来仍然存在交易对手融资未达预期而无法正常履约的风险。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（以下无正文）