蜀道装备：关于签署股份收购意向性协议的公告

证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-005

四川蜀道装备科技股份有限公司关于签署股份收购意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过支付现金购买许红波、冉玉勤及河南科益气体股份有限公司（以下简称“科益气体”“标的公司”）其他股东合计持有的科益气体65.43%股权，取得科益气体的控股权。2025年2月17日，公司与科益气体实际控制人许红波、冉玉勤签署《股份收购意向性协议》（以下简称“协议”）。本次签署的协议为意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

5、公司最近三年披露的框架协议的情况详见“六、其他相关情况说明”。

一、收购事项概述

1、为加快构建专业化的工业气体投资运营平台，快速实现向产业链下游延伸，公司拟通过支付现金方式购买许红波、冉玉勤及科益气体其他股东合计持有

的科益气体65.43%股权，取得科益气体的控股权。

2、公司第四届董事会第四十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<股份收购意向性协议>的议案》。

3、2025年2月17日，公司与科益气体实际控制人许红波、冉玉勤签署《股份收购意向性协议》（以下简称“协议”）。本次签署的协议仅为意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。

4、本次交易事项不构成关联交易，后续具体事宜及具体合作协议的正式签订尚待交易各方进一步协商、推进和落实。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的法定决策审批程序和信息披露义务。

二、交易对手方的基本情况

（一）基本情况

1、许红波：男，1963年生，中国国籍，身份证号为41010219630427****，住址为郑州市中原区郑上路16号院，未取得其他国家或者地区的居留权。

2、冉玉勤：女，1965年生，中国国籍，身份证号为41010219651030****，住址为郑州市金水区商鼎路25号院，未取得其他国家或者地区的居留权。

（二）类似交易情况：最近三年公司与交易对手方均未发生上述类似交易。

交易对手方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日以上交易对手方不属于失信被执行人。

三、交易标的公司基本情况

（一）基本情况

企业名称：河南科益气体股份有限公司

成立日期：2002年08月20日

统一社会信用代码：914101007425034409

注册资本：人民币9,167.85万元

法定代表人：许红波

注册地址：郑州市高新区红楠路与青杨街交叉口西北角电子电气产业园

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工业工程设计服务；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；特种设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发;食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的主要产品和业务

科益气体是一家集工业气体生产销售、工业尾气回收再利用及气体应用技术服务为一体的专业化科技型股份公司，主要产品为液态和气态的氧、氮、氩、二氧化碳以及超纯氨等，广泛用于冶金、化工、机械制造、食品、医疗等领域。科益气体于 2015年6月在新三板挂牌上市（证券简称：科益气体，证券代码：

832511），科益气体已获得国家高新技术企业、河南省专精特新企业、省级企业技术中心、省级高纯工业气体工程研究中心等荣誉。

（三）交易标的最近一年及最近一期主要财务数据

注：经公开信息查询，上述2023年度财务数据经其年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2024年半年度财务数据未经审计。

（四）股权结构

截至2024年6月30日，科益气体前十大股东持股情况如下：

（五）关联关系说明

科益气体与公司不存在关联关系。

四、意向协议的主要内容

甲方：四川蜀道装备科技股份有限公司乙方：许红波、冉玉勤鉴于：目标公司河南科益气体股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，公司代码为“832511”，其总股本数为91,678,463股；甲方拟通过受让乙方及目标公司其他股东所持有的目标公司股份（“本次交易”）的方式成为目标公司控股股东。据此，经协商一致，各方关于本次交易意向性安排如下：

1．本次交易方案

1.1 乙方及目标公司其他股东拟向甲方转让其所持有的目标公司股份，甲方获得目标公司控股权，乙方及目标公司其他股东各自拟转让股份（“标的股份”）的数量如下：

注：标的股份最终转让数量以正式交易协议约定为准

1.2 最终交易定价以第三方评估机构评估结果为依据，由交易各方协商确定，具体交易价格和支付方式将在正式交易协议中确定。经各方初步协商，本次交易中，目标公司100%股权价值暂定为4.16亿元。

2．交易的先决条件

2.1 各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁

免为前提条件：

2.1.1 交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序；

2.1.2 甲方完成对目标公司行业、财务和法律的尽职调查，认为目标公司公开披露的信息真实、准确、完整，满足上市公司收购的基本条件；

2.1.3 目标公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围以正式交易协议约定为准）签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议，并与正式交易协议同步签署；

2.1.4 截至交割之前目标公司未发生重大不利变化，包括但不限于产业政策重大变化，目标公司和/或其子公司受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚。

满足上述先决条件后，各方应签署正式交易协议。

3．业绩承诺

经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，承诺归母净利润数分别为3,000万元、4,000万元和5,000万元，合计12,000万元。最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。

4．标的公司治理

本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，且董事长应由甲方提名的董事担任，乙方及其他拟转让股份的股东合计提名2名董事；目标公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名2名监事，目标公司以民主方式选举1名职工代表监事，且监事会主席应由甲方提名的监事担任；乙方推荐总经理1名并由目标公司董事会聘任；甲方推荐财务总监1名并由目标公司董事会聘任，财务经理由乙方推荐，双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。除前述调整之外，目标公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。

5.与本次交易相关的后续工作

5.1 乙方应当全面配合，并促使目标公司以及其他与本次交易相关方全面配合甲方及其委托的中介机构工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信息。

5.2 乙方应当积极协调本次交易的全体卖方与甲方完成正式交易协议的签署工作，双方及目标公司按照有关规定履行信息披露义务。

5.3 乙方承诺，除机构投资人外，乙方及目标公司其他股东将本次交易后仍持有的目标公司股份（如有）质押给甲方，具体质押数量、担保范围、担保金额等事项将在正式交易协议中确定。

6．排他性约定

各方一致同意，本协议生效后至各方另行签订正式交易协议的整个期间（自本协议签订后45日内），乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、洽谈、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。

7．违约责任

7.1 本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

7.2 除机构投资人外的其他拟转让股份的主体，若最终不转让其所持有的目标公司股份，差额部分由乙方或乙方协调目标公司其他股东以同等条件进行转让。若无法补足导致甲方无法按照本协议第1.1条进行收购，甲方有权无条件地解除本协议。

7.3 本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

7.4 如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政

府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、全国中小企业股份转让系统及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。8．其他：合同条款中已对合同当事人保密、禁止内幕交易、管辖法律和争议解决等明确了双方的责任和义务。

9．合同生效：本协议自各方签署后生效，共签署6份，甲方执3份，乙方及目标公司各执1份，每份具有同等效力。

五、对公司的影响

1、本次协议签署符合公司“十四五”战略发展规划，有利于公司向下游产业链延伸，快速进入工业气体投资运营领域。科益气体是一家集工业气体生产销售、工业尾气回收再利用及气体应用技术服务为一体的专业化科技型企业，建立了气体生产、采购、充装、物流配送、销售的一体化专业体系，具有丰富的产品运营经验、优质客户资源及高效的配送管理系统等。公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺研究开发，在气体液化装置、空气分离装置等产品领域具备显著优势，项目实施有利于公司进一步向产业链下游拓展，在现有空分设备生产能力的基础上，进一步拥有工业气体的生产能力，充分发挥公司的业务优势，与标的公司资产业务形成协同效应，逐步形成上下联动的规模化气体产业业务体系，推动公司从传统的装备制造向下游气体投资运营业务的转型升级，为公司的长期发展注入新的活力与动力。

2、本次协议签署有利于公司获取优质项目资源，加快工业气体业务布局。经过多年的发展，科益气体已成为所在地区生产规模位居前列、配送客户覆盖面广阔的市场化工业气体头部供应商，拥有多个生产基地，产品品类齐全，生产成本优势明显，同时具备完善的销售服务网络和配送管理保障体系，具有较强的市场竞争力。项目实施有利于公司快速获取优质项目资源，实现在河南和中原地区的布局，加快落地和强化工业气体板块的项目拓展和业务发展。

3、项目实施预计能够产生较好的经济效益，助推公司“十四五”规划目标实现。科益气体资产质量较高、财务状况良好，近年来保持连续增长，具有持续稳定的盈利能力。科益气体收购完成后，将纳入公司的合并报表范围，同时科益

气体控股股东及其一致行动人将提供业绩承诺，推动上市公司增强盈利能力、提升发展质量，为公司的长远健康发展提供有力保障。

4、本次签署的意向性协议项下交易若在年内顺利实施，预计对本年及未来年度经营业绩产生积极影响。意向性协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为本次交易而对合作方形成依赖。

六、风险提示

本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、其他相关情况说明

1、最近三年披露的战略合作协议进展情况

2、本公告披露日前三个月内，公司控股股东、董监高持股情况未发生变动；原持股5%以上股东四川简阳港通经济技术开发有限公司根据其减持计划通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份1,500,100股。

3、截至本公告日，公司未收到控股股东、董监高及持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知，后续如有相关减持计划及所持限售股份解除限售，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《股份收购意向性协议》。

特此公告。

四川蜀道装备科技股份有限公司

董 事 会2025年2月17日