先进数通：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券简称：先进数通 证券代码：300541

北京先进数通信息技术股份公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票方

案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年八月

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务规模不断扩大带来的资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，公司本次发行股票募集资金总额为人民币249,999,999.88元。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京先进数通信息技术股份公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、金融行业数字化转型，市场前景广阔

随着新一轮科技革命与产业变革，我国面临重要战略转型机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加强关键数字技术创新应用、加快推动数字产业化、推进产业数字化转型，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022–2025年）》，全力推动金融行业的数字化转型。在此背景下，金融行业的各项业务正与大数据、云计算、人工智能、5G、物联网等信息技术进行深度融合，对数据的采集、管控、应用开发、资产管理、数据产品研发、数据成果应用等提出了更多、更高的要求。

赛迪顾问股份有限公司（简称“赛迪顾问”）于2022年7月发布的《2021年度中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》指出，在全面数字化转型的大力推动下，尤其是IT架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，2021年度中国银行业IT解决方案市场继续保持旺盛的增长态势。2021年度中国银行业IT解决方案市场的整体规模达到479.59亿元，比2020年度增涨24.7%，预计到2026年中国银行业IT解决方案市场规模将达到1,390.11亿元，2022到

2026年的年均复合增长率为23.55%。

2、公司坚持深耕金融数字化产业，业务发展稳健

自2000年成立至今，公司坚持创新发展，向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业提供IT解决方案及服务。通过长期持续的投入，公司陆续完成金融渠道和业务平台、金融交易云平台、企业数据管理平台、大数据平台等软件产品及应用解决方案研发，完成数百次各类场景的产品评测，基于公司软件产品及解决方案构建了数百个客户应用系统，在中间业务、支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理、大数据管理、商业智能应用等领域积累了成熟的技术能力和丰富的项目实施经验，能够满足大中型企业客户应用系统的安全、高效、稳定的技术要求。经过二十余年的发展，公司积累了政策性银行、国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、区域性银行、大型互联网企业等众多的高端客户，与大量行业客户建立了长期、持续、稳定的合作关系，并以高质量的服务、高可靠性的软件产品及稳健的经营风格获得了良好的行业口碑，使公司的客户资源与品牌优势持续提升。

3、公司日常运营资金存在缺口，资金成本较高

公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型和人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发和项目实施。近年来公司业务发展迅速，日常运营对资金的需求持续扩大，公司主要通过向银行贷款来满足资金需求。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2,737.78万元、3,135.95万元、2,430.60万元和321.10万元（2023年1-3月数据未经审计），资金成本较高。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展趋势，保持公司行业领先地位

随着金融行业数字化转型的快速发展，以银行为代表的金融机构对IT服务

供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融行业数字化转型的发展趋势，公司需要不断提升自身技术和服务水平，赋能银行数字化转型。通过本次募投项目的实施，公司拟建设基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，公司将进一步完善金融IT产品体系和服务内容，巩固公司在金融数据分析领域的领先地位，并以技术优势拓展政企等其他行业，持续提升公司的综合竞争力，保持公司在行业内的领先地位。

2、增强资本实力，保障公司发展资金需求

通过本次发行募集资金，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低资产负债率和资金成本，更好地满足公司日常业务发展的资金需求，提升公司抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，营收规模快速增长，资产、负债规模迅速扩大，资金需求逐步扩大。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

2、银行贷款融资的局限性

银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银

行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，发行对象不超过35名。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

－D；

送股或转增股本：P

=P

/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

－D)/(1＋N)；

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2022年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量为21,079,258股，不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出为7,302.30万元，占拟募集资金总额的

29.21%，未超过30%。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行股票符合《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会审议通过，会议决议公告及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司2022年度股东大会授权，并经公司第四届董事会

2023年第二次临时会议和第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过，本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、结论

综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。

北京先进数通信息技术股份公司

董事会2023年8月10日