先进数通：2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

北京先进数通信息技术股份公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

地址：苏州工业园区星阳街5号

二〇二三年九月

发行人全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体非董事高级管理人员签字：

北京先进数通信息技术股份公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 4

三、本次发行概要 ...... 6

四、本次发行的发行对象情况 ...... 8

五、本次发行的相关机构情况 ...... 14

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 有关中介机构的声明 ...... 21

保荐人（主承销商）声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

发行人会计师声明 ...... 23

发行人验资机构声明 ...... 24

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

三、查询时间 ...... 25

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

特别说明：本报告对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。

第一章 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：北京先进数通信息技术股份公司英文名称：Beijing Advanced Digital Technology Co., Ltd注册地址：北京市海淀区车道沟1号4号楼6层601-604室法定代表人：李铠注册资本：30,842.9398万元实收资本：30,842.9398万元成立日期：2000年10月31日上市日期：2016年9月13日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：先进数通股票代码：300541董事会秘书：朱胡勇联系电话：010-68717009传真号码：010-68700510互联网网址：https://www.adtec.com.cn/电子信箱：adtec@adtec.com.cn经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司履行的决策程序

1、2023年4月11日，公司召开第四届董事会2023年第一次定期会议，审

议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

3、2023年5月6日，公司召开第四届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。

4、2023年5月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。

5、2023年8月10日，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的文件，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）监管部门审核程序

1、2023年8月16日，公司收到深交所出具的《关于受理北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕618号），本次发行申请被深交所受理。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月21日向中

国证监会提交注册。

2、2023年8月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1925号），中国证监会同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月5日向本次发行获配的5名发行对象发出了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据大信会计师于2023年9月11日出具的《资金验证报告》（大信验字[2023]第1-00053号），截至2023年9月7日，东吴证券共收到发行对象汇入东吴证券缴款账户认购资金总额为249,999,999.88元。

2023年9月7日，东吴证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项246,999,999.88元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年9月11日，大信会计师出具了“大信验字[2023]第1-00054号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币249,999,999.88元，扣除发行费用人民币5,037,745.74元（不含增值税进项税），本次发行实际募集资金净额为人民币244,962,254.14元，其中增加股本人民币21,079,258.00元，增加资本公积人民币223,882,996.14元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《承销细则》第四十一条的规定。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成。

三、本次发行概要

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为21,079,258股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（为本次募集资金上限25,000万元除以本次发行底价

10.77元/股，即23,212,627股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行方式

本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（四）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.77元/股。

北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）募集资金和发行费用

经大信会计师审验，本次发行募集资金总额为249,999,999.88元，扣除各项发行费5,037,745.74元（不含增值税），实际募集资金净额为244,962,254.14元。

（六）发行对象

本次发行对象最终确定为5名投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》、《承销细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。

（七）限售期

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（八）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和主承销商在北京市天元律师事务所的见证下于2023年8月1日（T-3日）至2023年8月4日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向符合条件的特定投资者送达了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件，具体包括发行人前20名股东（截至2023年7月20日收市后，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者33家；基金公司49家；证券公司33家和保险机构22家，合计157家。

本次以简易程序向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或

变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2023年8月4日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到19家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述19家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述19家投资者的报价情况如下：

此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在报价时间内提交《申购报价单》及其他申购附件，该投资者视为无效申购。

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为11.86元/股，发行股票数量为21,079,258股，募集资金总额为249,999,999.88元，扣除本次发行费用5,037,745.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币244,962,254.14元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模。

本次发行对象最终确定为5家，配售结果如下：

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

4、关于认购对象适当性的说明

本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次先进数通以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（二）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

4、林金涛

5、中信证券股份有限公司

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案。宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

（四）关于认购对象资金来源的说明

经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

（五）发行对象与发行人、保荐人（主承销商）关联关系

本次发行获配的投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系。

（六）发行对象与发行人最近一年重大交易情况

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（七）发行对象与发行人未来交易安排

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：李俊、庞家兴

项目协办人：李倩

项目组成员：乔奇旸、祁俊伟、刘蕴松、段钧脐

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系电话：0512-62938598

传真：0512-62938812

（二）发行人律师事务所

名称：北京市天元律师事务所事务所负责人：朱小辉经办律师：杨科、刘亦鸣办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元联系电话：010-57763888

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谢泽敏经办注册会计师：密惠红、蒲金凤办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206联系电话：010-82330558传真：010-82332287

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谢泽敏经办注册会计师：密惠红、蒲金凤办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206联系电话：010-82330558传真：010-82332287

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月8日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以2023年9月8日止的持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加21,079,258股有限售条件流通股。本次发行完成后，李铠持有本次发行后公司总股本的4.77%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，可以较好地改善公司现金流情况，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

（三）对公司业务结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，能够提升公司的技术水平及生产效率，增强公司的核心竞争力，拓展公司的业务领域，增加公司的盈利水平，巩固和提高公司的行业地位，对促进公司业务发展具有重要意义。

（四）对公司治理结构的影响

截至本发行情况报告书签署日，公司第一大股东李铠持股5.11%，其余股东持股比例均低于5.00%，且主要股东无一致行动协议或约定，公司无控股股东和

实际控制人。

本次发行完成后公司总股本将由发行前的309,724,198股增加到330,803,456股，李铠持有本次发行后公司总股本的4.77%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。

（五）对公司人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论意见经核查，主承销商认为：

发行人本次以简易程序向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册办法》《承销细则》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《注册办法》《承销细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：______________

李倩

保荐代表人：______________ ______________

李俊 庞家兴

法定代表人：______________

范力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ______________ ______________杨科 刘亦鸣

律师事务所负责人：_______________朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

发行人会计师声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的大信审字[2023]第1-01232号、大信审字[2022]第1-04292号、大信审字[2021]第1-10320号审计报告、大信专审字[2023]第1-03798号审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ ______________密惠红 蒲金凤

会计师事务所负责人：_______________谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

发行人验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的大信验字[2023]第1-00053号验证报告、大信验字[2023]第1-00054号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ ______________密惠红 蒲金凤

会计师事务所负责人：_______________谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、保荐人（主承销商）出具的关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、深圳证券交易所要求的其他文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅

地址：北京市海淀区车道沟1号青东商务区B座4层

电话：010-68717009

传真：010-68700510

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京先进数通信息技术股份公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

北京先进数通信息技术股份公司

年 月 日