先进数通：董事会秘书工作制度(2026年8月修订)

北京先进数通信息技术股份公司 董事会秘书工作制度

第一条为进一步提高北京先进数通信息技术股份公司(以下简称“公司”) 规范运作水平,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监 督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司 董事会秘书监管规则》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制 定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。 董事会秘书是公司的高级管理人员,法律法规、规范性文件和《公司章程》对公 司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、深交所、中介机构、媒体等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第五条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的 有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定,办理公司信 息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当 及时向董事会报告,提出整改建议。

第六条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规 定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议 对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建

议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与 业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问 题的,向董事会报告,提出整改建议。

第七条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董 事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司 应当履行的报告、公告义务。

第九条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。暂缓、豁免披露信息的登记需经 董事长签字确认后归档。

第十条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 在未公开重大信息泄露时,董事会秘书应当及时向深交所报告并公告。

第十一条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等 有关主体及时回复中国证监会、深交所问询。

第十二条董事会秘书为投资者关系管理负责人,负责组织和协调公司投资 者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同。

第十三条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需 要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十四条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时 限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所有关 规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情 形的,应当向董事会报告。

第十五条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事 会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第十六条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够 的资源和必要的专业意见。

第十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下 列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十八条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程 序符合法律法规、深交所有关规定和《公司章程》的规定。

第十九条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议 情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公 司股东名册,每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

第二十一条董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和深交所有关规定的,应当向董事会报告,提出整改的建议;发现 财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

董事会秘书负责组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规 和深交所有关规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深 交所有关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向深交所报告。

第二十二条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工 在接受调研前,应当告知董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加采访及调 研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录,与采访或 者调研人员共同亲笔签字确认,董事会秘书应当签字确认。具备条件的,可以对 调研过程进行录音录像。

第二十三条董事会秘书应当对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及 的信息进行审核。未经审核,公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第二十四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法 律法规和深交所业务规则,具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和 工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五 年以上工作经验。

存在下列情形之一的人士,不得被提名担任董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限尚未届满;

(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;有重大失信等不良记录的;公司应 当及时披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提 示相关风险。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第二十五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人 选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第二十六条公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并按照深交所的要求提 交相关资料。

第二十七条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履 职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第二十四条的规定;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对

公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度等, 给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公 告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个 人陈述报告。

第二十八条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十九条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规范性文件的学习,不断提高履职 能力。

第三十条公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

公司设立董事会办公室,由董事会秘书负责管理,为董事会秘书依法履职提 供必要保障。

第三十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事 会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的 正常履职行为。

第三十二条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事 会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的 重大事件、已披露事项进展情况等,应当及时履行报告义务,并通知董事会秘书,

董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委 员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。

第三十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供受到 不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

第三十六条董事会秘书应当履行法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第三十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第三十八条本制度所称“以上”都含本数。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。法律法规、规范性文件或《公 司章程》另有规定的,从其规定。

第四十条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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