新晨科技：2023年向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300542 证券简称：新晨科技

新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二四年一月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2023年第六次临时股东大会、第十一届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过89,000,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，

遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），用于新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机场起降安全管理系统研发升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新晨科技股份有限公司2022年度-2024年度股东分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第四章 公司利润分配政策及相关情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利

润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人的基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、募集资金投向 ...... 17

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 18第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35

第四章 公司利润分配政策及相关情况 ...... 38

一、公司的利润分配政策 ...... 38

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 41

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 44

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 44

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：新晨科技股份有限公司英文名称：Brilliance Technology Co., Ltd.注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座8层

法定代表人：康路成立日期：1998年1月24日股票简称：新晨科技股票代码：300542股票上市地：深圳证券交易所邮政编码：100097电话号码：010-88877301传真号码：010-88877301电子信箱：brilliance@brilliance.com.cn互联网网址：www.brilliance.com.cn

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、软件和信息技术服务行业快速增长

软件产业作为国家的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源充分利用等特点，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。根据工信部发布的

《2022年软件和信息技术服务业统计报告》显示，2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%；实现利润总额12,648亿元，同比增长5.7%。我国软件行业正处于快速成长期，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。自2013年以来，我国软件业务收入增长情况如下图所示：

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部软件和信息技术服务产业主要包含软件产品、信息技术服务、信息安全和嵌入式系统软件。根据工信部披露的2022年软件和信息技术服务业收入数据，软件产品实现收入26,583亿元，同比增长9.9%，占全行业比重为24.59%；信息技术服务实现收入70,128亿元，同比增长11.7%，占全行业收入比重为64.86%；信息安全产品和服务实现收入2,038亿元，同比增长10.4%，占全行业收入比重为1.88%；嵌入式系统软件实现收入9,376亿元，同比增长11.3%，占全行业收入比重为8.67%。整体而言，信息技术服务收入占比最高，软件产品次之，拥有较为广阔的发展空间。

2、金融科技创新对金融业信息技术提出新要求

金融科技是技术驱动的金融创新，旨在运用现代科技成果改造或创新金融产品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务深度融合，为金融发展提供源源不断的创新活力。坚持创新驱动

发展，加快金融科技战略部署与安全应用，已成为深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力、打好防范化解金融风险攻坚战的内在需要和重要选择。

2021年12月，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022—2025年）》，指出要搭建多元融通的服务渠道。以线下为基础，依托5G高带宽、低延时特性将增强现实（AR）、混合现实（MR）等视觉技术与银行场景深度融合，推动实体网点向多模态、沉浸式、交互型智慧网点升级；借助流动服务车、金融服务站等强化网点与周边社区生态交互，融合教育、医疗、交通、社保等金融需求，打造“多项服务只需跑一次”的社会性金融“触点”。以线上为核心，探索构建5G消息手机银行等新一代线上金融服务入口，持续推进移动金融客户端应用软件（APP）、应用程序接口（API）等数字渠道迭代升级，建立“一点多能、一网多用”的综合金融服务平台，实现服务渠道多媒体化、轻量化和交互化，推动金融服务向云上办、掌上办转型。以融合为方向，利用物联网、移动通信技术突破物理网点限制，建立人与人、人与物、物与物之间智慧互联的服务渠道，将服务融合于智能实物、延伸至客户身边、扩展到场景生态，消除渠道壁垒、整合渠道资源，实现不同渠道无缝切换与高效协同，打造“无边界”的全渠道金融服务能力。

3、银行业IT投资规模持续增长

当前，大数据、云计算、移动互联网等新兴信息技术正在深刻改变银行业传统的业务模式，各银行业机构已将金融科技提升到战略高度，持续加大资源投入，加快推进数字化转型变革，构建敏捷的业务能力。

在以IT架构转型与自主创新为主要驱动力的强劲推动下，国内银行业IT投入力度持续加大。根据赛迪顾问发布的数据，2021年国内银行业IT投入规模为2,319.08亿元，同比增长21.65%；在“十四五”时期，加快数字化转型将成为国内银行业实现高质量发展的主要路径，预计至2026年国内银行业IT投入规模将达到5,047.25亿元，2021-2026年均复合增长率约为16.83%。

国内银行业IT投入力度的加大，带动银行IT解决方案的市场规模不断增长。根据赛迪顾问发布的数据，2022年国内银行IT解决方案的市场规模已达到

545.8亿元，同比增长13.8%，预计未来将保持稳步发展态势，至2027年市场规

模将达到1,230.6亿元，2022-2027年均复合增长率约为17.7%。

4、空管系统与新一代信息技术深度融合并加速实现自主可控近年来，以人工智能、大数据为代表的新一代信息技术迅猛发展并实现广泛应用，引发了新一轮科技革命和产业革命，赋能众多行业重塑业务流程、提升运营管理效率。当前，在军、民航空域应用需求不断扩大、空中交通运行态势日益复杂的背景下，传统的陆基、区域分立式、运行粗放的空管系统已难以满足行业发展需要。将前沿信息技术与空管领域传统技术和设备深度融合，打造高度数字化、智能化和智慧化的空管系统，已成为行业重要的发展方向。高度智慧化的空管系统将以透彻的态势感知、全域的信息共享、动态的资源统筹、自主的智能管控、快速的应急响应、协同的混合运行为主要特征，具备智能化预判、管控和服务能力，从而更好地满足航空需求增长和运行多样化的需求。空管是保障航空安全高效运行的中枢，是综合交通运输体系、应急保障体系、空防体系的重要组成部分，对国民经济发展和国防体系建设意义重大。因此，增强国内企业的创新研发能力，实现空管系统、空管信息化产品和技术的自主可控，已成为行业发展的核心战略和必然趋势。《“十四五”民用航空发展规划》要求，“推动国产空管技术和装备产业化发展，推进空管设备技术自主可控”。在政策引领和支持下，国内企业不断加大研发投入，积极开展自主创新，正在逐步实现核心技术的突破，叠加本土化服务优势以及对于用户个性化需求的深刻理解和快速响应，未来空管系统和空管信息化产品的国产化率将持续提高。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略

公司是以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。“核心价值、核心产品、核心客户、核心业务”是公司发展战略，公司始终紧跟金融行业IT解决方案的发展趋势，以数据交换、渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行为业务主线，

在新型渠道类解决方案领域已拥有较高的知名度及市场占有率。

依靠公司核心技术的优势，公司在行业中的竞争力日益增强。作为国内少数同时为金融行业和空管行业提供专业化信息服务的供应商之一，公司有责任和义务以先进的技术和服务引领行业发展方向，推动行业数据分析和价值挖掘，积极参与金融科技的建设和服务。公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、进而实现公司发展战略。

2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与发行人的关系

本次发行对象为不超过35名特定对象，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过89,000,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q

=Q

×（1+n）

其中：Q

为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票不超过89,000,000股（含本数），若本次向特定对象发行按目前股本测算的发行数量上限实施，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票预案已经公司第十一届董事会第五次会议、2023年第六次临时股东大会、第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需深交所审核通过并由中国证监会作出同意本次向特定对象发行股票注册的决定。在完成上述手续后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目

1、项目概况

（1）实施主体：新晨科技

（2）投资金额：36,630.22万元

（3）建设方案：公司计划对现有场地进行装修并建设研发办公区域和演示中心，购置性能先进的软硬件设备，加大研发资源投入，综合运用全栈云、微服务等技术，在公司现有的电子渠道及渠道整合云平台、贸易融资结算系统、交换平

台等产品与技术体系的基础上进行升级迭代，整体打造新一代银行数字化智能平台，面向银行客户提供软件开发及专业技术服务。

（4）建设周期：三年

（5）投资内容：本项目总投资为36,630.22万元，拟使用募集资金27,017.47万元。具体构成如下表所示：

2、项目实施的必要性

（1）助推银行业数字化转型变革，促进银行业降本增效和服务能力提升

当前，以金融科技赋能数字化转型已成为我国银行业实现高质量发展的重要路径。各银行业机构先后成立金融科技部门并持续加大研发投入，积极推动数字化转型变革，以不断优化业务流程、提高运营管理效率和风险管控能力，并且更好地满足下游客户对于金融产品和服务的个性化需求。通过本项目实施，公司将整体打造新一代银行数字化智能平台，为银行业客户提供配置灵活、智能高效的信息化产品及服务。

在功能应用层面，平台具体由渠道管理云平台、交易银行系统、快捷云平台、司库云平台、家族信托云平台、债券业务平台等子系统构成，有助于银行客户在渠道交易信息管理、业务流程管理等核心环节提升操作效率，实现降本增效；并且针对国际结算、贸易融资、司库体系建设及管理、家族信托、债券发行及交易等细分业务场景，可依据不同业务的流程和特点构建功能全面、便捷高效的业务系统，以满足零售、企业及同业用户日趋敏捷化、定制化、多元化的金融服务需求，打造数字化服务能力和差异化竞争优势。

在技术开发层面，平台研发全面满足全栈云和微服务的技术要求，集成开发平台采用前后端分离模式以及组件化的设计思想，可提供丰富、成熟的技术组件和业务组件，以满足客户快速构建应用系统的需求；平台将集成行业主流的Devops工具，提供全新的部署管理流程，符合客户开发、测试、生产运维一体化要求，保障应用系统的稳定性；此外，平台依据容器化部署要求，可为客户的应用系统带来可扩展的计算能力底层支持，从而进一步提高系统性能。因此，项目产品在功能实现和技术开发层面全面契合银行业客户在运营管理和业务开展过程中对于信息化产品及服务的需求，有助于推动银行业数字化转型变革，促进银行业降本增效和服务能力提升。

（2）服务于公司发展战略，进一步提升核心竞争力

作为专业的信息化解决方案与服务供应商，公司围绕以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业用户的信息化建设需求，构建形成了涵盖软件开发、系统集成、专业技术服务在内的多层次产品和服务体系，凭借较强的技术实力和丰富的交付实施经验获得用户的广泛认可。未来，公司将继续以金融行业为核心，整合优质资源，依托自身在渠道管理、贸易金融、交易银行等业务领域的优势，推进新技术的自主研发和落地应用，实现传统业务领域的产品优化和新兴细分市场的拓展，赋能金融行业客户的数字化转型。

本项目与公司主营业务高度相关，将服务于公司中长期发展战略。新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目中的渠道管理云平台、交易银行系统、快捷云平台等子系统均以公司现有成熟的产品和技术为基础进行升级迭代，进一步提升产品性能和技术先进性，更为贴合银行客户的实际应用需求，扩大核心产品的竞争优势和市场覆盖；司库云平台、家族信托云平台、债券业务平台则主要瞄准银行业中的部分新兴细分市场，通过加大技术资源投入实现相关产品的创新研发和应用推广，丰富公司产品序列，培育新的利润增长点。因此，项目实施有助于公司不断完善产品和技术体系，进一步提高订单的承接和交付实施能力，从而实现核心业务领域的纵深发展，持续打造核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）项目具备良好的政策环境

近年来，我国政府和各级主管部门先后出台了一系列产业政策和指导意见，旨在鼓励银行加大在IT系统建设方面的投入力度，促进银行IT解决方案的技术革新和产品升级，加快推进银行业数字化转型。2021年12月，中国人民银行颁布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出要把握数字经济发展新趋势，发挥数据要素倍增作用，将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿于业务运营全链条，强化金融创新的科技武装、数据加持，加快金融数字化转型步伐。2021年3月，全国人大表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化转型。2022年1月，原银保监会颁布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，为银行业保险业的数字化转型提出了工作目标：到2025年，银行业保险业数字化转型取得明显成效，数字化金融产品和服务方式广泛普及，基于数据资产和数字化技术的金融创新有序实践，个性化、差异化、定制化产品和服务开发能力明显增强，金融服务质量和效率显著提高；数字化经营管理体系基本建成，数据治理更加健全，科技能力大幅提升，网络安全、数据安全和风险管理水平全面提升。

因此，本项目高度契合加快推进银行业数字化转型的宏观政策导向，项目实施具备良好的政策环境。

（2）项目具备扎实的实施基础

在核心技术储备方面，自成立以来，公司始终紧跟金融行业IT解决方案的发展趋势，以电子渠道及渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行作为业务主线，沉淀形成多项核心技术，在上述领域已拥有较高的知名度和一定市场占有率。此外，面对人工智能、大数据、区块链、元宇宙等新一代信息技术快速发展并与银行业务深度融合的行业发展趋势，公司不断加大研发资源投入，深化在前沿技术领域的前瞻性研发布局，时刻保持技术先进性，持续打造核心竞争力。

公司在银行信息化领域深厚的核心技术储备，将为本项目实施奠定坚实的技术基础。

在客户资源方面，历经多年发展，公司已在银行业积累形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行在内的优质客户群体，并与众多客户建立起长期稳定的合作关系，通过高性能的软件产品和优质的专业技术服务，满足不同银行客户在不同发展阶段、针对不同业务场景的信息化需求，获得市场的高度认可。丰富、优质的客户资源，将为本项目实施奠定良好的市场基础。在人才团队方面，公司已成功培养一支融合了IT技术、金融业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的金融信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，将为本项目实施提供人才保障。未来，公司将继续吸引相关领域优秀的技术人才，提高自主创新能力，为项目实施和公司的未来发展储备核心力量。

4、项目经济效益评价

本项目投资金额36,630.22万元，税后内部收益率约为14.51%，税后投资回收期（含建设期）为6.96年，经济效益良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

截至本报告出具日，本项目的备案程序尚在办理中。

（二）智能化机场起降安全管理系统研发升级项目

1、项目概况

（1）实施主体：新晨科技

（2）投资金额：14,560.80万元

（3）建设方案：公司计划对现有场地进行装修并建设研发办公区域、演示中心等，购置性能先进的软硬件设备，扩充研发团队规模，在公司现有技术和产品体系基础上进行升级迭代，实现智能化机场起降安全管理系统的研发升级和产业化应用。

（4）建设周期：三年

（5）投资内容：本项目总投资为14,560.80万元，拟使用募集资金9,478.92万元。具体构成如下表所示：

2、项目实施的必要性

（1）高度契合“四强空管”政策导向，促进前沿信息技术与空管领域的融合发展

作为国家综合交通运输体系的重要组成部分，空管是保障航空事业发展的重要基础。近年来，我国军民航对空域的使用需求不断扩大，空中交通运行态势日益复杂，进而导致空域资源不足、空管运行效率不高等问题逐渐显现。2018年，民航局提出建设强安全、强效率、强智慧、强协同的现代化“四强空管”体系，为空管改革指明了方向。将大数据、人工智能等前沿技术与空管传统技术和设备深度融合，打造高度数字化、智能化和智慧化的空管系统，已成为行业重要的发展趋势。

本项目将综合运用多源数据融合处理、建模仿真、图像识别与机器学习等技术，实现智能化机场起降安全管理系统的研发升级。项目产品配置灵活、部署快捷，可显著提升军用飞机和通用飞机在起降阶段的安全保障能力，促进军民航之间、空管与机场之间的协同运行。因此项目高度契合建设“四强空管”体系的产

业政策导向，有助于促进新一代信息技术与空管领域的融合发展。

（2）扩展机场进近管制空域的监视覆盖，提高飞机起降阶段的安全保障水平飞机起飞、降落是飞行全过程的重要环节，在飞机进离场和起降阶段进行精准、可靠的监视和引导，可显著提高飞行安全性。目前，机场管制指挥系统主要借助雷达情报和广播式自动相关监视（ADS-B）等技术，并辅以人工观察的模式实现飞机起降过程的安全保障，在复杂电磁环境、恶劣天气状况影响和大量飞行集中运行场景下，现有监视系统的有效性、准确性受监视手段和人为因素的影响和制约加大，难以及时、精准掌握飞机起降阶段的飞行状态，在全流程管制指挥方面存在安全“盲区”。因此对于机场而言，迫切需要采用先进的信息化和智能化技术手段，扩展机场进近管制空域的监视覆盖，提升对于低空飞行的管制指挥能力。本项目计划研发的智能化机场起降安全管理系统，将通过引接低空雷达、高精度光电信息，结合气象、着陆雷达、ADS-B、北斗等多信息源的接入，构建低空监视多源数据融合处理平台，全方位、多角度地监视、分析和评估飞机在起降过程中的姿态参数和环境状态，提供准确和全面的飞行动态信息，并通过建模仿真技术进行可视化展示，从而提升机场对于进近空域的态势感知能力、综合监视能力、智能化管制能力和飞机起降阶段的安全保障水平，解决军用、通用机场对于飞机进离场的监视手段少、管制指挥调配难度大、末端引导精度较低、飞行安全评估手段缺乏等难题。

（3）深化公司在空管信息化领域的业务布局，提升核心竞争力和市场影响力公司从事空管信息化业务多年，致力于空管信息数据传输、交换和共享的研究，对空管系统数据信息的管理和应用现状、业务服务需求和技术实现具备深刻的理解和丰富的项目经验。截至目前，公司已在多个军用机场部署自主研发的数据信息服务系统并提供专业技术服务，获得了下游用户的广泛认可。

通过本项目实施，公司将充分把握我国“四强空管”建设进程的深入推进、下游军航和通航产业规模持续增长等行业发展机遇，在现有技术和产品体系基础上进行升级迭代，综合运用多源数据融合处理、高精度光电、建模仿真、图像识

别与机器学习等前沿技术，研发智能化机场起降安全管理系统并实现产业化应用，满足机场进近空域智能化管理和飞机起降阶段安全保障需求。此外，智能化机场起降安全管理系统除在技术架构和功能体系方面进行研发升级外，从应用范围的角度还将实现从军用机场向通用机场的拓展延伸，从而极大丰富产品的应用场景，扩大市场覆盖。因此，本项目实施有助于公司进一步深化在空管信息化业务领域的核心技术储备和产品布局，提高收入规模和盈利水平，持续打造公司在空管领域的核心竞争力和市场影响力。

3、项目实施的可行性

（1）项目具备良好的政策环境

民航方面，近年来各级主管部门针对深化空管改革、推动“四强空管”建设陆续出台了一系列政策文件。2021年12月，民航局印发《“十四五”民用航空发展规划》，强调加强空管设施建设，重点围绕枢纽机场建设，结合管制中心和航路航线布局，推进空管保障设施建设；完善传统通信、导航、监视、气象、情报设施，按需推进新技术应用，建立空地一体的空管保障设施设备体系；推动国产空管技术和装备产业化发展，推进空管设备技术自主可控。2022年1月，民航局印发《智慧民航建设路线图》，强调建设智慧空管，围绕“四强空管”建设，构建安全稳、效率高、智慧强、协同好的新一代空中交通管理系统，实现广域覆盖感知、深度网络互联、数据融合赋能、智能协同响应和智慧高效运行，提升空中交通全局化、精细化、智慧化运行能力和服务水平。2023年6月，民航局印发《关于落实数字中国建设总体部署加快推动智慧民航建设发展的指导意见》，强调提升民航全链条安全可靠能力，推动空管等领域信息系统和装备原创性研发；推进空管全过程精细管控，加强航班运行态势监控，推进运行主体间数据共享，优化协同运行机制，实现全国航班一体化指挥调度，探索空域运行效能自主评估，加强不同飞行阶段精细化管控，提升空域容量和管控效率。军航方面，着眼于未来联合作战航空兵部队保障需求，“十四五”期间相关

部门出台了一系列加强空军场站数字化、信息化建设的规划，旨在全面打造适应大规模联合作战保障要求的战场环境条件，推进航空兵部队机场保障的现代化、智能化升级。

综上，空管系统作为机场保障的核心要素之一，在产业政策引领下将迎来新一波跨越式发展机遇，本项目实施具备良好的政策环境。

（2）公司具备丰富的技术储备和业务经验积累

公司深耕空管业务领域20余年，现已成为我国军航空管信息化数据信息服务领域的核心供应商，已在多个军用机场部署自主研发的数据信息服务系统并提供专业技术服务，沉淀形成了丰富的核心技术储备和业务资源积累。

基于多年的项目实施与运维经验以及面向军工行业客户的服务经验，公司对于客户在空管信息化建设过程中的业务需求具有深刻理解，因此在智能化机场起降安全管理系统的研发过程中可在技术上进行针对性优化和改进，使其更为贴合用户实际需求，并可在产品的产业化应用和市场拓展阶段占据先发优势，从而为本项目的顺利实施奠定良好基础。

4、项目经济效益评价

本项目投资金额14,560.80万元，税后内部收益率约为14.74%，税后投资回收期（含建设期）为6.92年，经济效益良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

截至本报告出具日，本项目的备案程序尚在办理中。

（三）研发中心建设项目

1、项目概况

（1）实施主体：新晨科技

（2）投资金额：11,152.12万元

（3）建设方案：本项目将采购专业研发设备、搭建可靠研发环境、持续引入优秀研发人才，为未来公司产品体系优化、升级奠定技术基础。本项目拟基于利用人工智能大模型、大数据、区块链等新兴技术，深入研发大模型、元宇宙数字人、数字人民币、绿色金融以及低空防务系统。

（4）建设周期：二年

（5）投资内容：本项目总投资为11,152.12万元，拟使用募集资金7,464.49万元。具体构成如下表所示：

2、项目实施的必要性

（1）顺应金融业“数智化”大趋势，是公司重要战略布局的需要以人工智能、大数据、云计算、区块链为代表的新一代信息技术正在推动金融业向“数智化”转型升级，以ChatGPT、AIGC、数字人为代表的技术产品，已经成为重要的科技变量，对金融领域场景、流程、管理以及生产力的重构具有重要意义。在新技术应用热潮下，行业内掀起了新一轮的研发与创新浪潮。公司作为金融领域专业信息化解决方案与服务供应商，势必要与时俱进，保持对于新兴技术的追踪与跟进，面向行业重点关注方向进行前瞻性研发布局，实现对业界前沿技术的应用创新。通过本次项目的实施，公司将基于人工智能大模型、大数据、区块链等技术，针对大模型产品、元宇宙数字人、数字人民币和绿色金融等全新技术场景进行专项研发，未来相关研发内容的顺利开展有助于公司把握行业发展机会，完成关键技术领域的战略布局，提升核心技术能力，增强自身竞争能力。

（2）提升自主创新能力，实现公司可持续发展

随着国家大力推动产业数字化和智能化转型，各行业对于新兴技术产品应用和服务需求正在快速攀升，为了持续满足行业内需求的不断更新，应对技术快速迭代等挑战，需要公司不断提升技术创新研发能力，保持对于行业新兴需求的持续关注。

3、项目实施的可行性

（1）公司拥有核心技术及自主创新能力

公司研发中心20多年来，形成了大量自主知识产权的基础平台工具和基于行业解决方案的系列产品。包括：极高频率高并发分布式的交换平台、面向业务平台无关的低代码快速建模平台、全配置的接入渠道管理组件、数据迁移和数据清理组件、区块链服务平台和基于大数据可视化研判分析平台等众多基础平台工具，以及国际结算贸易融资系列产品、中间业务快捷云平台系列产品、渠道管理平台系列产品、空管信息管理平台系列产品等。借助对行业各种前沿技术持续跟踪和研究，通过相关基础平台工具和行业产品的研发，公司积累和沉淀了大量的核心技术组件、产品体系和方法论，为相关研发项目提供强有力的支持。

（2）公司拥有技术人才优势

研发中心拥有完善的人才梯队建设体系，人员角色全面，包含系统架构师、算法工程师、软件设计师、数据库专家、软件工程师、质量管理员、测试经理等。研发人员绝大部分具备本科以上学历并毕业于一本院校，部分人员为世界一流大学和一流学科建设院校毕业生。

研发中心凭借优秀的研发平台、良好的研发氛围，不断吸纳优秀人才加入，同时还与各大高校建立合作关系，从学校直接输送人才到公司培养。研发团队在公司的发展过程中不断扩充和壮大，更多的预研项目、研发产品、实施项目有条不紊开展，为公司技术创新提供了强有力的人才保障。

（3）公司拥有丰富的行业应用经验

金融行业信息化领域对IT供应商的要求较高，不仅需要其在IT系统开发、服务等方面有较高的技术水平，更强调其对客户的业务情况、业务流程、业务需求、管理体制等有深入的了解，获取这些知识与经验均源于对金融客户长期的服务与积累。公司自成立以来，一直致力于为各类金融机构提供满足各类不同需求的IT解决方案，经过多年积累，同银行业、保险业等众多大型金融机构建立了稳定的合作关系，积累了丰厚的业务经验。另一方面，公司核心技术研发团队从业年限长，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的整体工作流程和职能划分，可有效助力新兴技术应用的研发。在低空防务的研发方向中，公司历史上有多次承担重要开发任务的经验积累，拥有众多航空管理类产品与技术积累，如2022年实施了某部指挥控制系统、某部语音交换系统、某部重要信息与部位安全保密防护软硬件系统、外机入境飞行计划管理系统、某训教管大数据系统、机场飞行计划处理系统、机场监视信息引接系统、某部光传输系统等项目。公司在众多项目实施中，积累了对我国低空管制领域业务与规则的深刻认知，可有力推动本次研发工作的开展。

4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况

截至本报告出具日，本项目的备案程序尚在办理中。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金规模

本次向特定对象发行A股股票，公司拟使用14,500.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求

随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促

进公司可持续发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。

3、项目实施的可行性

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合公司的经营方针。公司将使用本次向特定对象发行募集资金投向于新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机场起降安全管理系统研发升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金。投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义。

本次向特定对象发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级优化公司的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，公司主营业务竞争力将全面提升，市场份额与行业地位将得到进一步提高。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，营运资金将得到进一步充实，有利于优化公司的财务结构，为公司持续发展提供有力保障。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机场起降安全管理系统研发升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，提高持续盈利能力，保证公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计增加不超过89,000,000股股份（含本数）。

本次发行完成后，将使得原有股东持股比例略有下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机场起降安全管理系统研发升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金。均为公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入。本次发行有助于增强公司的行业地位，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利于公司的可持续发展，不会对公司的业务结构产生不利影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要时间，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有

完全的自主经营权。本次发行前，公司不存在控股股东，本次发行完成后，公司主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在控股股东。公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）大客户集中度较高的风险

公司面临客户集中度较高，部分主要客户销售占比较大的风险。未来，如果主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品和服务需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。

（二）人力成本上升的风险

行业内对高水平技术人才的激烈争夺推动了员工薪酬的不断上涨。与此同时，为加大研发及市场开拓力度，公司不断扩充员工队伍。此外，随着公司在新技术应用方面的深入探索，新技术人才的成本普遍较高。如果营业收入增幅与人力成本增幅不匹配，公司经营业绩将受到一定影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金投资项目完成后，将对公司经营业绩的持续增长和发展战略的实现产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已全面审慎地考虑了自身的市场地位、技术能力、业务模式、客户实际需求等因素，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因市场接受度、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩可能不能体现，折旧等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将可能有所降低。

（四）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要时间，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（五）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关主管部门的审核或注册，以及最终审核或注册的时间存在一定不确定性。同时，若公司取得证监会注册，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（六）股票市场价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所A股创业板市场挂牌上市，本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公

司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带来投资风险。

第四章 公司利润分配政策及相关情况

一、公司的利润分配政策

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》。根据现行有效的《公司章程》，公司关于利润分配政策规定如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包括现金分红和股票股利分红，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后年度进行分配。

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意见进行讨论，

充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应该通过多种渠道主动与股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并单独公开披露中小投资者投票结果。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年度利润分配方案

2021年4月20日，发行人2020年年度股东大会审议通过《关于新晨科技股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案，同意公司以2020年12月31日的总股本300,083,479股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金股利27,007,513.11元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。

2、2021年度利润分配方案

2022年5月17日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于新晨科技股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案，同意公司以2021年12月31日剔除已回购股份0股后的总股本300,056,059股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利30,005,605.90元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。

3、2022年度利润分配方案

2023年5月27日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于新晨科技股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案，同意公司以2022年12月31日剔除已回购股份0股后的总股本300,028,059股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金6,000,561.18元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：2021-2022年净利润相关数据变动,系企业自2023年1月1日起施行财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”追溯调整所致。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）制定分红回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、盈利能力等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以确保股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主、现金分红优先并结合股票股利分红这一基本原则，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。同时，根据公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，实行差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，并根据公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等，按照公司章程规定实行差异化的现金分红政策。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并主动通过多种渠道与股东尤其是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经公司股东大会表决通过后实施。

若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司的现金分红政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，

提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。现金分红政策进行调整或变更应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要时间，在募集资金投资的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资

金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资金，也全面完善了规范化的公司治理结构，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内优势地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分利用上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性制度以及《公司章程》的相关规定，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《新晨科技股份有限公司2022年度-2024年度股东分红回报规划》。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（四）公司主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司主要股东承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述

承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

新晨科技股份有限公司董事会

2024年1月17日