新晨科技：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：新晨科技，证券代码：300542）自2025年4月8日（星期二）开市起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2025年4月22日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的名称

本次交易标的资产为北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“天一恩华”、“标的公司”）不低于91.01%的股权，天一恩华的基本信息如下：

（二）主要交易对方的名称

本次重组的主要交易对方初步确定为天一恩华的股东：周昊阳、毕菱志。本次交易对方范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（三）交易方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一恩华不低于91.01%股权，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、交易对方等方案以后续公告披露的信息为准。

（四）本次交易的意向性文件的主要内容

近日，公司与主要交易对方周昊阳、毕菱志签署《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》，主要内容如下：

1、公司拟以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式购买该等股东拥有的标的资产。最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方协商后确定。

2、各方一致确认，仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。

（五）本次重组涉及的中介机构名称

公司将根据相关法规尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》；

3、关于交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的说明文件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

新晨科技股份有限公司董事会

2025年4月7日