朗科智能：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：

300543证券简称：朗科智能公告编号：

2026-039深圳市朗科智能电气股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

、限制性股票首次授予日：

2026年

月

日

、限制性股票首次授予数量：

493.00万股，占目前公司股本总额的

1.61%

、限制性股票首次授予价格：

5.20元/股

、限制性股票首次授予人数：

人

、限制性股票种类：第二类限制性股票鉴于《深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年

月

日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年

月

日为本激励计划的首次授予日，以

5.20元/股的价格向符合条件的

名激励对象授予

493.00万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述公司于2026年

月

日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》，本激励计划的简要情况如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票

/

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（三）授予价格：

5.20元/股

（四）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为

578.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.89%。其中，首次授予限制性股票

493.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.61%，首次授予部分占本次授予权益总额的

85.29%；预留授予限制性股票

85.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.28%，预留授予部分占本次授予权益总额的

14.71%。

（五）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计

人，包括公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

/

序号

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

（2）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。

（六）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起

个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（

）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

/

首次授予归属安排

若预留授予部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予部分限制性股票一致。

若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

/

预留授予归属安排

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废处理。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关规定。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）本激励计划限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第

条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

个月以上的任职期限。

、满足公司层面业绩考核要求本计划首次授予的限制性股票分三期归属，考核年度为2026年、2027年和2028年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本计划以2023年至2025年三年的营业收入、归属于上市公司股东净利润的平均数为考核基数，其中公司2023年至2025年的营业收入平均数为152,306.40万元，2023年至2025年的净利润平均数为3,364.46万元，各年度业绩考核目标如下表所示：

/

首次授予归属期

注：（1）上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的考核年度为2027年和2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

、满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

/

考核结果

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

、2026年

月

日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

、2026年

月

日至2026年

月

日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。董事会薪酬与考核委员会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于2026年

月

日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

、2026年

月

日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，同意公司实施本激励计划的相关事项。

、2026年

月

日，公司召开薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议、第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划首次授予情况

（一）首次授予日：

2026年

月

日

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（三）授予价格：

5.20元/股

（四）首次授予人数：

人

（五）首次授予数量：

493.00万股，占目前公司股本总额的

1.61%本激励计划首次授予限制性股票的分配情况如下表所示：

/

序号

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

（2）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。

（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况

公司本次实施的激励计划授予事项内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前

个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前

个月不存在买卖公司股票情况。本激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方式参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日2026年

月

日用该模型对首次授予的

493.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

、标的股价：

7.62元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

、有效期分别为：

个月、

个月、

个月（首次授予日至每期首个归属日的期

限）；

、历史波动率：

23.4592%、

24.0340%、

23.9801%（分别采用深证综指最近

个月、

个月、

个月的波动率）；

、无风险利率：

1.2282%、

1.2705%、

1.2851%（分别采用国债

年期、

年期、

年期的到期收益率）。

、股息率：

0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

/

首次授予数量

（万股）

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘价、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

（三）本次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的公司2026年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。

（五）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划中有关授予日的相关规定。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2026年

月

日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的

名激励对象授予

493.00万股限制性股票，授予价格为

5.20元/股。

十、法律意见书的结论性意见北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《证券

法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；

、《公司薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议决议》；

、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

特此公告。

深圳市朗科智能电气股份有限公司

董事会2026年

月

日